北京辰安科技股份有限公司
第一期员工持股计划
二零一七年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额约为10,000万元，资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），且必须认购1万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；且本员工持股计划全部份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划成立后将全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众72号集合资产管理计划的次级份额，并将全部委托资产交由兴证证券资产管理有限公司进行管理。兴证资管鑫众72号按照不超过1:1的杠杆比例是设置优先级份额和次级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。
兴证资管鑫众72号集合资产管理计划成立后主要投资范围为辰安科技股票。
4、兴证资管鑫众72号集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。通过二级市场、大宗交易方式的，自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众72号集合计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）完成有关主管部门备案（如需）；第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......0
特别提示......2
目录......4
释义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 10
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的管理模式......15
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 21
九、公司的权利与义务......23
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......24
十一、其他重要事项......26
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
辰安科技、公司、本公司 指北京辰安科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指辰安科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《北京辰
安科技股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众72号集合计
划、鑫众72号集合计划、 指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划
鑫众72号、本集合计划
标的股票 指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的辰
安科技股票
指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划的委托人，具体指北京辰安科
委托人 技股份有限公司（代第一期员工持股计划）及其他满足条件的合格投
资者
集合计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众72号集合资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《试点意见》 指《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
《公司章程》 指《北京辰安科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公开透明原则
公司在依法合规的前提下，确保本员工持股计划实施过程规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，有效防止国有资产流失。不得侵害公司内部非持股员工合法权益。
（三）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（四）风险自担原则
本员工持股计划参与人在与公司共享改革发展成果的同时，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员以及公司相关关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
公司董事会根据《试点意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划的参加人员为不超过450人，其中，公司董事、监事及高级管理人员共 12 人，累计认购约3,000 万份，占员工持股计划的总份额比例约为30.00%；其他员工累计认购份额预计约7,000万份，占员工持股计划的总份额比例约为 70.00%。公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份） 占总份额的
比例
1 袁宏永 副董事长、总裁 350 3.50%
2 苏国锋 执行副总裁 330 3.30%
3 李陇清 高级副总裁 300 3.00%
4 黄全义 高级副总裁 320 3.20%
5 陈涛 副总裁 300 3.00%
6 孙占辉 副总裁 300 2.00%
7 梁光华
