证券代码：300522 公司简称：世名科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州世名科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、关于激励计划履行的审批程序和相关授权......6
五、关于终止实施 2021年限制性股票激励计划相关事项的说明......8
六、独立财务顾问的结论性意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、世名科技：指苏州世名科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划：分别对应章节指苏州世名科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，不包含独立董事、监事、单独或合计
持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10. 证券交易所：指深圳证券交易所。
11. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世名科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世名科技的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世名科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于激励计划履行的审批程序和相关授权
公司 2021 年限制性股票激励计划的审批程序和相关授权如下：
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月29日至2021年11月08日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于2021年11月10日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《苏州世名科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2022年1月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记
工作，本次限制性股票的授予价格为9.97元/股，授予日为2021年12月21日，本次授予的限制性股票上市日为2022年1月7日。
7、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述1名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。
9、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
五、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项的说明
（一）公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票拟进行回购注销。
（二）终止实施 2021 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次性确认相关激励费用。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）人员的勤勉尽职。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
（三）终止实施 2021 年限制性股票激励计划的审批程序
2023 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条的规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划相关
事项符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜尚需取得股东大会的审议批准，并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
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