证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-042
苏州世名科技股份有限公司关于终止实施
2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第四 届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2021年限制性股票 激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟 回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,717,219股。本议案 尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关 议案发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股 份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月29日至2021年11月08日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于2021年11月10日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《苏州世名科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2022年1月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.97元/股，授予日为2021年12月21日，本次授予的限制性股票上市日为2022年1月7日。
7、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述1名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。
9、2022年8月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
10、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
1、本次终止实施《激励计划》及回购注销原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票拟进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利27,014,060.5元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共转增54,028,121股，转增后公司总股本为324,168,726股，本年度不送红股。
在公司2022年度利润分配方案实施后，董事会将根据《激励计划》的规定，对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。
综上所述，在公司2022年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购价格将由9.85元/股，调整为8.125元/股，回购总金额为13,952,404.38元并支付银行同期定期存款利息；回购数量将由1,431,016股调整为1,717,219股，占公司现有总股本的0.6357%。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。
三、回购后股本结构变动情况
以截至2023年4月23日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份类别 动
股份数量（股） 比例% 股权激励定 股份数量（股） 比例%
向减少股份
一、有限售
条件流通股/ 88,145,397 32.63% 1,431,016 86,714,381 32.27%
非流通股
二、无限售 181,995,208 67.37% 0 181,995,208 67.73%
条件流通股
三、股份总 270,140,605 100.00% 1,431,016 268,709,589 100.00%
数
注：1、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
2、截至本公告披露日，公司 2022 年度利润分配方案尚未实施，因此上表的“本次变动限制性股票”以实施 2022 年度利润分配方案前公司拟回购注销的限制性股票数量计算。在公司实施完成上述利润分配方案相关事项后，股本结构将另行调整说明。
四、终止实施本次股权激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次性确认相关激励费用。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）人员的勤勉尽职。根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意终止2021年限制性股票激励计划，对限制性股票进行回
购注销，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的事项。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
查看PDF原文
