证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2022-047
苏州世名科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2022年8月5日以电话 通知、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2022年8月15日在公司办公楼十楼会议室召开，采取现场表 决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次 会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和 《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2022年半年度报告》及摘要的内容符合法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
公司独立董事对2022年半年度关于控股股东及其关联方占用公司资金情况、
对外担保情况、关联交易情况等发表了独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司编制了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》
为进一步整合公司内部资源，优化治理结构，提升管理效能和运营效率，降低管理成本，公司董事会同意以全资子公司岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”）为主体对全资孙公司岳阳凯门新材料有限公司（以下简称“凯门新材料”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，凯门新材料的独立法人主体资格将被注销，凯门新材料的全部资产、业务、债权债务、人员及其他一切权利和义务均由凯门助剂依法继承。凯门新材料原项目将由凯门助剂根据相关规定及政府要求继续实施，如项目验收合格后，凯门助剂最终将具备8000吨/年的相应产能。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会同意聘任吕馨野女士、卢圣国先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
公司独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案吕仕铭先生、吕馨野女士回避表决。
5、审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
因工作内容调整原因，吕馨野女士不再担任公司董事职务，公司董事会需增补一名非独立董事。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名王岩先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。公司董事会提名委员会对王岩先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为王岩先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于增补第四届董事会独立董事的议案》
董事会于近日收到独立董事于梅女士、贾建军先生提交的书面离任申请，于梅女士、贾建军先生担任公司独立董事的任职时间将满6年。为确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会拟提名才华先生、孙红星女士为第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
才华先生、孙红星女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。本次选举独立董事在公司股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一，董事会中独立董事人数达到了董事总人数的三分之一。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
根据公司战略发展需要，公司董事会同意选举陈今先生为公司副董事长，任期自2022年股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》之日起至第四届董事会任期届满止。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长一职，并对《董事会议事规则》相应条款进行修订。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长一职，并对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司管理层办理工商备案登记事宜。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年9月1日14:00在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
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