证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-109
苏州世名科技股份有限公司
关于部分2018年限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次对2名激励对象已获授但尚未解锁的68,250股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0378%。
2、本次限制性股票的回购价格为6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3、本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本变更为180,662,742股。
4、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划概述及审批程序
1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票
上市日为2018年6月28日。
10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
17、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
18、2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 68,250 股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定：“若激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,250股进行回购注销。
公司于2020年8月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》等议案。
2、本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2020 年5 月7 日实施完成2019 年年度权益分派方案：以公司剔
除回购专用专户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东每10 股派2.50 元人民币现金（含税），同时以剔除回购专用专户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股。故董事会根据2017 年度股东
大会的授权，对上述2018年限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整方法如下：
（1）回购数量的调整
回购数量的调整方式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。）
（2）回购价格的调整
1）当公司发生派息时 P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
2）当公司发生资本公积转增股本时 P＝P0÷(1＋n)（P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
综上所述，确定公司本次限制性股票回购注销的数量由45,500股调整为68,250股，占本次回购注销前公司总股本的0.0378%；本次限制性股票回购价格由9.73元/股加上银行同期定期存款利息之和，调整为6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购总金额为460,883.18元。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
4、回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了信会师报字【2020】第ZA15898号验资报告。审验结果为：截至2020年11月06日止，公司以货币资金的形式已对离职激励对象支付回购款合计人民币460,883.18元，本次回购注销完成后，公司的总股本由180,730,992股变更为180,662,742股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已完成。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司注册资本由180,730,992股变更为180,662,742股，截至本公告披露日，公司股份股本结构变动如下：
本次变动增
本次变动前 减（+、-） 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例% 股权激励 股份数量（股） 比例%
限售股（股）
一、有限售条件流通股/ 61,367,710 33.96% -68,250 61,299,460 33.93%
非流通股
高管锁定股 59,634,460 33.00% 0
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