证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2019-012
苏州世名科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2019年3月17日以电话通知、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年3月27日在公司办公楼三楼会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州世名科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2018年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总裁陈今先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司第三届独立董事于梅女士、贾建军先生分别向董事会递交了《2018年度
独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2018年年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、公允、合理地发表了对公司2018年度审计意见，出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年年度审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润238,319,931.15元。鉴于公司目前经营发展状况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2018年度利润分配预案：以公司现有总股本120,981,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利24,196,200元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度利润分配预案的公告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。公司保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2018年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》
董事长及兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，参考高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；其他公司内部董事按照其在公司内部担任的工作职务及《劳动合同》等要求领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事津贴标准为8万元/年（含税），按季度发放。上述董事所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量确认，按月发放。绩效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。兼任公司高级管理人员的董事王岩先生回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
董事会认为:2018年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》
经审议，董事会认为：2018年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司董事长吕仕铭先生回避本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
为有效维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励等法律法规认可的用途。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
主要内容表决情况如下：
（1）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可及对公司未来发展前景的信心，结合公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公司股份。
本次公司回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场的变化确定股份回购的实际实施情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）回购股份的方式
公司本次回购股份拟采用的方式为证券交易所集中竞价交易及其他证监会认可的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份价格为不超过人民币元28.11元/股（含28.11元/股）。未超过本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例
①回购股份的种类为本公司发行的A股股份。
②回购股份资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人
民币3,000万元（含3,000万元）。按照回购金额上限5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的
1.47%；按照回购金额下限3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。资金来源为公司的自有资金或自筹资金等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如
