证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2023-048
爱司凯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2023年6月6日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关内部管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二十四条第一款 公司收购本公司股 第二十四条第一款 公司收购本公司股份，可以选
1 份，可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
2 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
控股股东和实际控制人自公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
托他人管理其直接或者间接持有的公司 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
公开发行股票前已发行的股份,也不由公 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
司回购其直接或者间接持有的公司公开 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
发行股票前已发行的股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应 自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级
当向公司申报所持有的本公司的股份及 管理人员离职的信息之日起,离职人员所持股份予
其变动情况，在任职期间每年转让的股 以全部锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六
份不得超过其所持有本公司同一种类股 个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离
任时,应及时书面委托公司向深圳证券交
易所申报离任信息，上述人员在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七至第十
二个月之间申报的,自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。
自公司向深圳证券交易所申报董
事、监事和高级管理人员离职的信息之
日起,离职人员所持股份予以全部锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个
月内,离职人员增持本公司股份也将予以
锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
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人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
4 制人员不得利用其关联关系损害公司利 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
和公司社会公众股东负有诚信义务。控 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股股东应严格依法行使出资人的权利， 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
控股股东不得利用利润分配、资产重组、 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
对外投资、资金占用、借款担保等方式损 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
害公司和社会公众股股东的合法权益， 益。
不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、高级管理
人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
第四十条…… 第四十条……
5 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
大资产超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（不含购
30%的事项； 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（十四）审议批准变更募集资金用途事 日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出
项； 售此类资产的，仍包含在内）；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
…… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
……
新增条款 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担
6 保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项适用本章程第四十条
第一款第（十三）项的规定）；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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