证券代码：300521 股票简称：爱司凯 上市地：深圳证券交易所
爱司凯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
何洪忠、余宏智、韩军、裘建美、叶文艳、肖菡、陈浩强、
赵剑波、杜明华、张博、陈冬、葛妹仙、朱栋梁、袁海江、
阮偶娣、赵海刚、叶志远、陈绍赛、许琴、赵后银、彭勇等
21 名自然人
杭州劲网投资管理有限公司
杭州观赢资产管理合伙企业（有限合伙）
杭州华弘晓泰投资管理合伙企业（有限合伙）
广发乾和投资有限公司 不超过 35 名
杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙） 特定对象
德清元欧管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州钱江中小企业创业投资有限公司
桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州盛实投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区百利鑫鸿投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区浙富聚沣创业投资合伙企业（有限合伙）
二〇二二年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关或其它政府机关部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重 大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向何洪忠等33 名交易对方购买网银互联 99.97%股权。本次交易完成后，上市公司将持有网银互联 99.97%股权。
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，故本次交易中，上市公司向交易对方支付的股份数量及现金金额尚未确定。最终交易价格将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成之后，以具有从事证券服务业务条件的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，拟发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次拟发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金具体用途及金额将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易预估及作价情况
本次交易标的资产为网银互联 99.97%股权。
截至本预案出具日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格以具有从事证券服务业务条件的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为持有网银互联 99.97%股权
的 33 名交易对方。
2、发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易 日公 司股 票交 易总额/ 决议 公告 日前 若 干 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
3、发行数量
截至本预案出具日，由于针对标的公司的审计、评估工作尚未完成、具体交易价格尚未确定，因此，上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：
本次发行的股份总数=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。本次发行的股份数量最终以中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
4、锁定期
本次交易中，交易对方均遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩承诺方还需遵守《购买资产框架协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次交易中，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）业绩承诺方的限售期
业绩承诺方除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的新增股份将分批解禁，解禁时间和比例将于交易各方另行签署的《业绩承诺补偿协议》中进行约定。
若交易对方成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会和深交所相关规定执行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。
5、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方以现金补偿方式承担。上市公司将在交割日起 30 个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺方应在上述审计报告出具后 25 个工作日内完成相关期间亏损数额的现金补偿支付工作（如有）。
6、滚存未分配利润安排
自《购买资产框架协议》签署之日起，标的公司
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