证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2021-061
爱司凯科技股份有限公司
关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》，鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的交易相关情况较为复杂，且目前申请文件财务数据有效期已届满，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司拟就交易方案包括但不限于交易标的、交易价格等方面进行调整，并考虑重新聘请证券服务机构。前述调整将对本次交易方案构成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，经董事会审慎评估，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，本次撤回申请在公司股东大会授权公司董事会全权办理的事宜范围内，无需提交股东大会审议。公司将与相关各方尽快确定调整修订后的重组方案并履行必要的审议程序后择机重新申报发行股份购买资产事项申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况及事项进程
1、公司筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称 “金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组事项经过公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会表决通过。
2、2020年12月，公司向深交所报送了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件，于2020年12月17日收到深交所出具的《关于受理爱司凯科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕788号）。
3、2021年1月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《爱司凯科技股份有限公
司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030001号），并于2021年5月25日进行回复并做披露。
4、2021年6月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030014号），并于2021年8月18日将回复公告进行披露。
5、2021年7月1日，公司收到深交所查阅中止审核通知：“爱司凯科技股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财报资料及评估资料已过有效期需要补充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”，并于当日披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-037）。
6、2021年8月5日，公司收到深交所的回复信息，深交所同意对本次重大资产重组申请文件恢复审核，并于当日披露了《关于公司重大资产重组事项恢复审核的公告》（公告编号：2021-043）。
7、2021年9月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕030018号）。
8、2021年9月30日，公司收到深交所查阅中止审核通知：“爱司凯科技股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核。”，并于2021年10月8日披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-055）。
本次重大资产重组相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、撤回并重新报送申请文件的原因
本次交易标的金云科技主营业务为互联网数据中心业务，与基础电信运营商、大型互联网及金融机构等已形成良好且长期的合作关系，具有良好的盈利能力和较强的核心竞争力。本次交易有利于公司实现业务转型，提高公司的盈利能力，改善公司的经营状况。但鉴于本次交易相关情况较为复杂，且目前申请文件财务数据有效期已届满，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司拟就交易方案包括但不限交易标的、交易价格等方面进行调整，并考虑重新聘请证券服务机构。
公司针对本次交易的前述调整将可能对原方案构成重大调整，经董事会审慎评估，决定撤回本次发行股份购买资产事项申请文件，并与相关各方尽快确定调整修订后的重组方案，依照法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关审议决策程序后与交易对方重新签订附生效条件的交易协议，择机重新向深交所报送本次重大资产重组事项申请文
件，并履行信息披露义务。
三、撤回并重新报送申请文件的决策程序
公司于2021年11月24日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》，并向深交所申请撤回本次发行股份购买资产事项申请文件，本次撤回申请在公司股东大会授权公司董事会全权办理的事宜范围内，无需提交股东大会审议。关联董事李明之、朱凡、唐晖、田立新已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
四、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告。股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。”公司将根据规定拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
五、本次撤回并重新报送申请文件对公司的影响
公司生产经营情况正常，本次撤回并重新报送申请文件不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、风险提示
公司本次撤回发行股份购买资产事项申请文件后，将尽快确定调整修订后的重组方案并履行必要的审批程序后重新报送申请文件，重新报送方案亦需取得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准后方可实施。前述事项的结果及其时间均存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2021年11月25日
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