上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二〇年十月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的审核通过和同意注册。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明 ......2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般性释义 ......5
二、行业术语释义......8
第一章 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易评估及作价情况......12
三、本次交易的股份发行情况......13
四、发行股份募集配套资金 ...... 15
五、业绩承诺及补偿安排...... 16
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......17
七、本次交易对上市公司影响......19
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 21
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 21
十、本次交易相关方作出的重要承诺......21
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排...... 32
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......34
十四、独立财务顾问保荐资格......34
第二章 重大风险提示 ...... 35
一、本次交易相关的风险...... 35
二、业务与经营风险 ...... 36
三、政策风险......37
第三章 本次交易的背景和目的 ...... 39
一、本次交易的背景 ...... 39
二、本次交易的目的 ...... 40
第四章 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易方案概述 ...... 41
二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 42
四、本次交易对上市公司影响......43
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
公司/本公司/爱司凯/ 指 爱司凯科技股份有限公司
上市公司
Amsky 指 Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持
有上市公司100%股权
爱司凯有限 指 广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特 指 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
交易对方 指 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤 指 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云 指 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海） 指 德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP、德同（香港） 指 DT CTP Investment Limited
西藏德同 指 西藏德同创业投资管理有限公司
芜湖德融 指 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
新余德敏 指 新余市德敏投资中心（有限合伙）
德同合心 指 苏州市德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
新余德晶 指 新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
新余德胜 指 新余市德胜投资中心（有限合伙）
杭州德驭 指 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
新余德言 指 新余市德言投资中心（有限合伙）
保利特 指 广州市保利特企业发展有限公司
集富亚洲 指 JAFCO ASIATECHNOLOGY FUND IV
盈联（香港） 指 Super Link Holdings Limited
凯数投资 指 广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
豪洲胜 指 深圳市豪洲胜投资有限公司
容仕凯 指 上海容仕凯投资中心（有限合伙）
德金投资 指 深圳市德金投资有限公司
金云科技/标的公司 指 鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司
（鹏城金云科技有限公司的曾用名）
本次交易/本次重组/ 指 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
本次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组预案 指 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
报告书、本报告书、草案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
拟购买资产/交易标的/ 指 金云科技100%股权
拟置入资产/标的公司
拟置出资产 指 上市公司依法持有的全部资产、负债及业务
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
国枫律师/律师 指 北京国枫律师事务所
天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
亚洲评估 指 亚洲（北京）资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2020年6月30日
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
业绩承诺期 指 2021年度、2022年度和2023年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中
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