上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
二〇二〇年五月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目前，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计
为11,409.98万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该价格已考虑2019年度现金分红事项。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易预估及作价情况
爱司凯在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产。截至本预案签署日，本次拟置出资产评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为5亿元，最终交易价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次重大资产重组拟置入资产为金云科技100%的股权。截至本预案签署日，本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为25亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。三、本次交易的股份发行情况
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有金云科技100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）发行数量
本次交易中，拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元，上述差额部分的资产由上市公司通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中，发行股份与支付现金的金额占比各为50%。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
特定交易对方所获得的股份数=本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会注册或核准的发行数量为准。
（四）锁定期
根据《重大资产重组框架协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超
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