300521 深市 爱司凯

证券代码：300521              证券简称：爱司凯              公告编号：2020-039
                  爱司凯科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组事项的一般风险暨复牌的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    公司证券（证券简称：爱司凯；证券代码：300521）将于 2020 年 5 月 20 日（星期三）
开市起复牌。

    公司提醒投资者关注本次交易相关的风险：

    （一）审批风险

    爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。

    截至《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险


    本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
    （三）拟置入资产估值的相关风险

    金云科技截至 2019 年 12 月 31 日的未经审计的账面净资产值为 11.06 亿元，拟置入资
产的预估值为人民币 25 亿元，预估值增值率为 126.04%。截至预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易拟置入资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

    本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果存在差异。

    （四）拟置入资产承诺业绩的相关风险

    根据公司与交易对方签署的《重大资产重组框架协议》，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非前后孰低的归母净利润低于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。

    若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

    （五）标的公司是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险

    目前，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，公司将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规
定发表明确的正式意见。

    公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的公司存在不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：爱司凯；证券代码：300521）
自 2020 年 5 月 6 日（星期三）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日，即停
牌不超过 5 月 19 日。详见公司 2020 年 5 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-036）。

    2020 年 5 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱司
凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

    经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2020 年 5 月 20 日（星期三）开市起复牌。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号-重大资产重组》
的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

    本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。

    公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                                              爱司凯科技股份有限公司董事会
                                                          2020 年 5 月 19 日