上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
二〇二〇年五月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目前，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明...... 1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......2
释 义...... 4
一、一般性释义......4
二、行业术语释义......5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易预估及作价情况 ......8
三、本次交易的股份发行情况 ......9
四、发行股份募集配套资金......11
五、业绩承诺及补偿安排......12
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......12
七、本次交易对上市公司影响 ......14
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......15
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......15
十、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ......26
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......28
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......28
十四、待补充披露的信息提示 ......29
重大风险提示...... 30
一、本次交易相关的风险......30
二、业务与经营风险 ......31
三、政策风险......32
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
公司/本公司/爱司凯/ 指 爱司凯科技股份有限公司
上市公司
Amsky 指 Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持
有上市公司100%股权
爱司凯有限 指 广州市爱司凯机械设备有限公司
爱数特 指 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司
交易对方 指 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云
新余德坤 指 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
I-SERVICES 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
共青城摩云 指 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
德同（上海） 指 德同（上海）股权投资管理有限公司
DT CTP 指 DT CTP Investment Limited
金云科技/标的公司 指 鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司
（鹏城金云科技有限公司的前身）
本次交易/本次重组/ 指 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
本次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组预案 指 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟购买资产/交易标的/ 指 金云科技100%股权
拟置入资产/标的公司
拟置出资产 指 上市公司在扣除部分现金后将其依法持有的剩余全部
资产、负债及业务
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《创业板发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修
正）
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
年修正）
《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数
《重大资产重组框架协 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、
议》 指 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青
城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架
协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴云服务 指 深圳市中兴云服务有限公司
广东奇智 指 广东奇智网络科技有限公司
杭州金云 指 金云数据服务（杭州）有限公司
上海金云 指 上海金云致新数据服务有限公司
中国电信/电信 指 中国电信集团公司
中国联通/联通 指 中国联合通信集团有限公司
中国移动/移动 指 中国移动通信集团公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
CNNIC/中国互联 中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于
指 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网
网络信息中心 络信息中心的职责。
二、行业术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用
相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等
IDC 指 互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备
的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代
理租用和其他应用服务。
IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、
IDC业务 指 制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁
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