证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-036
爱司凯科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司筹划资产置换及发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌事由和工作安排
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，可能构成重组上市，亦构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱
司凯，股票代码：300521）自 2020 年 5 月 6 日（星期三）上午开市起停牌，预计停牌时间
不超过 10 个交易日，即停牌不超过 5 月 19 日。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 5 月 20 日前
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2020 年
5 月 20 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称 鹏城金云科技有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2015 年 12 月 28 日
法定代表人 杨光富
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359708697F
一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系
统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应
链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算
经营范围 机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关
配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入
服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)。
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，是一家专注于互联网数据中心、虚拟化数据中心、行业云计算综合解决方案运营的 IT 服务提供商。标的资产所属行业属于新一代信息技术的配套产业，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。”
（二）主要交易对方的名称
本次交易目前主要对方为金云科技现有股东，即新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）。
金云科技现有股东结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40.0000%
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 3,999.95 39.9995%
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） 2,000.05 20.0005%
合计 10,000.00 100.0000%
（三）交易方式
本公司拟将其依法持有的除或保留的部分货币现金及房产外的其他全部资产、负债及业务置换交易对方持有的金云科技 100%的股权，并以非公开发行股票和支付现金的方式向交易对方按其各自持有金云科技的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分，本公司拟通过非公开发行的方式募集配套资金以用于支付现金对价及相关发行费用，本公司控股股东宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司将其持有的 8.52%本公司股份转让予新余德坤投资合伙企业（有限合伙）或新余德坤投资合伙企业（有限合伙）指定的第三方。
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
2020 年 5 月 4 日，公司（作为“甲方”）与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司（作
为“乙方”）、金云科技全体股东（作为“丙方”，其中新余德坤投资合伙企业（有限合伙）作为“丙方一”、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 作为“丙方二”、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）作为“丙方三”）签署《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案
（1）资产置换方案
①置出资产：甲方除或保留的部分货币现金及房产外，将其依法持有的其余全部资产、负债及业务作为置出资产，相关方将对置出资产的具体范围做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就相关事项进行具体约定。
②置入资产：丙方将其各方合计持有的金云科技 100%股权作为置入资产。
③资产置换：将置出资产和置入资产等值部分进行置换。
④置出资产承接：置出资产由丙方或丙方指定的第三方承接。
⑤置出资产和置入资产的价格：相关方将聘请具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产进行评估，并在评估结果的基础上做进一步沟通协商，并在正式签署的协议中就置出资产和置入资产的价格进行确定。
（2）发行股份和支付现金购买资产方案
①交易对价：本次发行股份和支付现金购买资产的交易对价为各方依据置出资产和置入资产估值，经协商确定的置入资产作价超过置出资产作价的差额部分。
②支付方式：甲方将通过发行股份和支付现金的方式支付交易对价，甲方和丙方将对交易对价中发行股份和支付现金的比例做进一步沟通协商。本公司拟通过非公开发行的方式募集配套资金以用于支付现金对价及相关发行费用。
③股份发行方式：本次发行采取甲方向发行对象非公开发行股票的方式。
④股份发行对象：本次发行的发行对象为丙方一、丙方二、丙方三。
⑤股份发行定价方式：本次发行的发行价格不得低于市场参考价的 90%，其中市场参
考价为甲方董事会首次通过本次交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的甲方股票交易均价。
⑥股份发行数量：本次发行股份数量为以发行股份支付的交易对价除以发行价格，最终发行数量以经深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准或注册的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若甲方因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整发行数量。
⑦股份锁定：相关各方将在股份发行数量等具体方案确定后，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求承诺股份锁定安排。
（3）股份转让方案
①股份转让：乙方将其持有的部分甲方股份转让予丙方一或丙方一指定的第三方。
②转让数量：12,268,800 股。
③转让价格：股份转让价格由乙方与丙方一根据相关法律法规和规范性文件协商确定。
④股份锁定：丙方一或丙方一指定的第三方将在本次交易具体方案确定后，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就受让乙方的股份的锁定安排作出承诺。
（4）本次交易方案各部分互为前提、共同实施
本次交易方案包括：资产置换方案、发行股份和支付现金购买资产方案、股份转让方案，各方案之间互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关方内部有权机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施。
2、业绩承诺
（1）丙方承诺，将对交易完成后金云科技的业绩实现情况作出相关承诺，丙方就业绩承诺金额、业绩承诺主体、业绩补偿方式等与甲方协商确定后，将与甲方就金云科技实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（2）鉴于目前审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由甲方与丙方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
3、违约责任
证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
4、协议生效条件
本协议经各方有权代表签字后成立并生效。
（五）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构等。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关资产重组的相关协议或证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 6 日
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