证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-26
科大国创软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 16 日召开第
四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计54.606 万股。
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
2022 年 10 月 26 日召开了 2022 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
9、2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有10名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的 9 万股限制性股票不得归属并由公司作废；根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限制性股票 30.39 万股由公司作废；107 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全归属，其不得归属的限制性股票 15.216 万股由公司作废。综上，本次合计作废的限制性股票数量为 54.606 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已成就。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且归属和作废部分限制性股票事项也已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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