证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-115
科大国创软件股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召开
了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 ， 根据公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及公司 2021 年第一次临时股东
大会授权， 董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）
授予价格进行调整，由 7.69 元/股调整为 7.59 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、 2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。本激励计划获得 2021 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》 ， 并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 。公司于 2022 年
10 月 26 日召开了 2022 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见， 公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、关于调整事项的说明
鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6 月8 日实施完毕，以总股本
245,829,460股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.992093元（含税）。根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》 ）、公司《激励计划》
等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，需要对2021年限制性股票
激励计划的授予价格进行调整。具体如下：
P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司本激励计划的授予价格由 7.69 元/股调整为 7.59 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中的相关规定；本次调
整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本
激励计划的授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为： 公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符
合《管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将2021
年限制性股票激励计划的授予价格由7.69元/股调整为7.59元/股。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、作废及调整相关事项已履行了
现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，归
属条件已成就，本次作废及调整相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价
格及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就和部分限制性股票作废事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易
所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的
限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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