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证券代码： 300520 证券简称：科大国创 公告编号： 2022-118
科大国创软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）与史兴领签署了附
生效条件的《关于科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司
拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智
能”、 “目标公司”） 20%股权（对应认缴注册资本400万元，尚未实缴）以0元的价
格转让给史兴领，相应的实缴出资义务依法由史兴领承担。本次股权转让完成后，
公司将持有国创智能50%股权，仍为其第一大股东，对其仍具有控制权。
2、史兴领是公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，本次转让控股子公司部分股权
事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第八次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了
《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事史兴领、董永东
已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易方基本情况
史兴领先生，1971年11月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。历任公司部
门经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，科大国创合肥智能汽车科
技有限公司董事、总经理，安徽科大国创智慧能源有限公司副董事长，科大国创
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（上海）汽车科技有限公司执行董事。
关联关系说明：史兴领担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，其不存在被列为
失信被执行人情形。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：科大国创合肥智能汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8L9Y539F
3、注册资本：人民币2,000万元
4、成立日期：2021年04月29日
5、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号科大国创汽车智能产业园
5层
6、法定代表人：史兴领
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能控制系统集
成；智能基础制造装备销售；机械设备研发；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；网络设备销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
①本次股权转让前的股东情况
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
科大国创软件股份有限公司 1,400 70
合肥工业大学资产经营有限公司 60 3
合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7
合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20
合计 2,000 100
②本次股权转让后的股东情况
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
3
科大国创软件股份有限公司 1,000 50
合肥工业大学资产经营有限公司 60 3
合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7
合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20
史兴领 400 20
合计 2,000 100
10、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），国创智能资产总额为
493.51万元，负债总额为265.03万元，净资产为228.49万元； 2021年度，营业收入
为0.00万元，利润总额为-371.51万元，净利润为-371.51万元。截至2022年6月30
日（未经审计），国创智能资产总额为1,008.54万元，负债总额为576.47万元，净
资产为432.07万元，营业收入为0.00万元，利润总额为-477.42万元，净利润为-477.42万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据安徽诚勤资产评估事务所（普通合伙） 评估结果，截至2022年6月30日，
国创智能股东全部权益价值评估值为431.6万元人民币。本次交易定价以国创智
能在2022年6月30日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结
合国创智能尚处于初创研发阶段，尚未产生收入的实际情况， 经交易双方协商确
认，公司将持有的国创智能尚未实缴的20%股权（对应认缴注册资本400万元），
以0元的价格转让给史兴领，相应实缴出资义务依法由受让方承担。本次交易遵
循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东
利益的情况。
五、交易协议的主要内容
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：科大国创软件股份有限公司
受让方（乙方）：史兴领
1、股权转让方案
目标公司现注册资本为 2,000 万元，其中甲方持有目标公司 1,400 万元股权，
占目标公司注册资本 70%，目前已实缴出资 1,000 万元，未实缴出资 400 万元。
1.1 甲方自愿将其在目标公司所持有的 20%股权，即认缴出资额 400 万元以
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0 元转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的目标公司股权，同时乙方应履行该 400
万元认缴出资的实缴义务；
1.2 本次股权转让后，乙方应在本协议生效之日起 10 日内，完成其持有的
目标公司 10%股权实缴，即 200 万元；在 2022 年 12 月 31 日前完成其持有的目
标公司剩余 10%股权实缴，即 200 万元。
2、转让后目标公司股权结构
股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 科大国创软件股份有限公司 1,000 50
2 合肥工业大学资产经营有限公司 60 3
3 合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7
4 合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20
5 史兴领 400 20
合计 2,000 100
3、股权变更登记与备案
自本协议签订且经甲方及目标公司有权决策机构审议通过后，甲方所转让股
权即归乙方所有，该股权相对应的股东权利和义务归乙方享有、承担。
在本协议生效之日起 15 个工作日内，甲、乙双方需积极配合目标公司办理
完毕本次股权转让工商变更登记及备案手续。
4、协议生效及其他
本协议经甲、乙双方签字或盖章且甲方及目标公司有权决策机构审议通过之
日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
国创智能系由公司、合肥工业大学以及研发团队于2021年共同投资设立，主
要面向智能汽车提供高级辅助驾驶（ADAS）和自动驾驶系统（ADS）产品的研
发、生产与技术服务，是公司“双智”战略业务布局之一。国创智能尚处于初创
研发阶段，目前尚未产生收入。截至2022年6月30日，国创智能净资产为432.07万
元；2022年1-6月，国创智能亏损477.42万元。
本次受让方史兴领先生作为国创智能总经理，全面负责国创智能的经营管理
工作，是经营团队的核心成员。为了促进公司智能驾驶相关业务快速发展，公司
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拟将持有的国创智能部分尚未出资股权转让给史兴领先生，并由其完成出资。 本
次交易实现了经营团队负责人利益与公司利益深度结合，有利于打造事业和利益
共同体，符合公司长期规划和发展战略。
本次交易完成后，公司将持有国创智能50%股权，仍为其第一大股东，对其
仍具有控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方史兴
领发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了
审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，能够有效将经营团队负
责人利益与公司利益深度结合，有利于更好推动公司业务发展，符合公司长期业
务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、
公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控股
子公司部分股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022年10月26日
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