300520 深市 科大国创

证券简称：科大国创                                          证券代码：300520
          上海念桐企业咨询有限公司

                    关于

          科大国创软件股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
    第一个归属期归属条件成就及部分限制性

                股票作废事项

                      之

        独立财务顾问报告

                          二〇二二年四月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 7
（三）本次归属的具体情况...... 9
（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量...... 9
（五）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、科大国创 2021
  年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
  案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）
  骨干。
6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
16. 公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上；

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事

  项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
  发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
  了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

      5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监

  事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
  价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
  董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
  名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

      6、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会

  第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
  《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
  议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
  第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  （二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
  况

      1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期，
  根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授
  予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日
  止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 30 日，因此首次授予的限制性股
  票的第一个归属期为 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日。

      2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

      公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
  划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年
  激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况
  说明如下：

序    公司 2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件      激励对象符合归属条件的说明
号

    公司未发生如下任一情形：

 1  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具  公司未发生前述情形，满足归属条
    否定意见或者无法表示意见的审计报告；            件。

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师


    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

    公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

    适当人选；

2  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，满足归
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        属条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

    理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    归属期任职期限要求：

3  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12  激励对象符合归属任职期限要求。
    个月以上的任职期限。

    公司层面业绩考核要求：                          根据容诚会计师事务所（特殊普通
    第一个归属期：以 2018-2019 年平均净利润为基数，2021  合伙）关于公司 2021 年度财务报
    年净利润增长率不低于 60%；或以 2018-2019 年平均营  告出具的《审计报告》（容诚审字
    业收入