安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书
天律意 2021 第 01181 号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师作为经办律师，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的授予价格调整及预留部分授予相关事项（以下简称“本次激励计划调整及授予事项”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前科大国创已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大国创本次激励计划调整及授予事项是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予事项 有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意科大国创部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。
2、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得公司 2021 年第一次临时股东大会批准。
4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划的授予价格调整
根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划预留部分授予价格调整情况如下：
根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司施行了 2020 年度权益分派方案，
公司以现有总股本 243,885,860 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.023081 元人
民币现金（含税），该权益分配方案已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕。根据《管
理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划预留部分的授予价格由 7.79 元/股调整为 7.69 元/股。
本所律师认为，本次激励计划授予价格调整系因权益分派所致，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确
定本次激励计划具体的授予日。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部分的
授予日为 2021 年 9 月 29 日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确
定的本次激励计划预留部分的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》《业务办理指南》《2021 年限制性股票激励计划》等关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件
（1）激励对象
本次激励计划预留部分授予的激励对象共计 21 人，为在公司（含子公司）
任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本次激励计划预留部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（2）授予数量
根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司本次向符合授予条件的 21 名激励对象共授予126.50 万股第二类限制性股票。
（3）授予条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予价格的调整、授予日、授予数量、授予条件等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（本页为安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇二一年九月二十九日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：费林森
冉合庆
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