证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-29
科大国创软件股份有限公司
关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）为促进公司业务发展，进一步提高控股子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”或“慧联运公司”）经营团队的积极性，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，实现慧联运的长期稳定发展，拟实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励。具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、慧联运事业合伙人计划由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名，以下简称“国创投资”）和陈方友等10名慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “合伙企业”），全体合伙人拟出资800万元（最终人数、金额均以最终实际缴款为准），其中国创投资拟出资603万元并担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，陈方友等10名慧联运经营团队拟出资197万元并担任合伙企业有限合伙人。该合伙企业设立完成后最终由公司控制。
2、根据公司与安徽交运信息科技有限公司（慧联运持股40%股东）等签署的《股权转让框架协议》约定，合伙企业将出资757.81万元受让安徽交运信息科技有限公司持有的6.25%慧联运股权。该股权转让完成后，合伙企业将持有6.25%慧联运股权。
3、陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。本次投资设立合伙企业系关联双方共同
投资，构成关联交易，并须提交公司股东大会审议。
4、公司第三届董事会第十二次会议于2020年4月14日召开，会议审议通过了《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）国创投资的基本情况
1、公司名称：安徽科大国创投资有限公司（暂定名）；
2、注册资本：1,000万元；
3、公司住所：合肥市高新区文曲路355号；
4、法定代表人：董永东；
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：股权投资；科技咨询、服务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7、主要股东或实际控制人情况：公司持有国创投资100%的股权；
8、关联关系说明：国创投资为公司全资子公司。
注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准。
（二）陈方友的基本情况
陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双学士，工信部认证信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经理，慧联运副总经理。现任公司监事会主席、党委书记，慧联运执行总经理。
关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。
（三）其他交易方情况
柯克平、齐永牛、李三燕、程伟力、李先广、熊惊丽、王嘉华、黄劲强、周
子超等9人为慧联运经营团队成员，与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、合伙企业名称：合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；
2、类型：有限合伙企业；
3、执行事务合伙人：国创投资；
4、注册资本：人民币800万元；
5、注册地址：合肥市高新区文曲路355号；
6、经营范围：对外投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、出资方及出资金额：
姓名 出资额（万元） 比例 出资 承担责任
方式 方式
国创投资 603.00 75.38% 货币 无限责任
柯克平 45.00 5.63% 货币 有限责任
陈方友 35.00 4.38% 货币 有限责任
齐永牛 20.00 2.50% 货币 有限责任
李三燕 20.00 2.50% 货币 有限责任
程伟力 17.00 2.13% 货币 有限责任
李先广 17.00 2.13% 货币 有限责任
熊惊丽 13.00 1.63% 货币 有限责任
王嘉华 10.00 1.25% 货币 有限责任
黄劲强 10.00 1.25% 货币 有限责任
周子超 10.00 1.25% 货币 有限责任
合计 800.00 100.00%
注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准，最终人数、金额均以最终实际缴款为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司子公司国创投资与陈方友等慧联运经营团队发生的本次关联交易，系公司为促进慧联运业务发展而实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、拟签署合伙协议主要内容
国创投资拟与陈方友等慧联运经营团队签署合伙企业协议，协议主要内容如下：
1、合伙企业专项用于投资慧联运公司；全体合伙人一致同意委托普通合伙人国创投资作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、合伙企业利润分配和亏损分担：
（1）合伙企业的利润分配按照如下约定进行：
①在全体有限合伙人累计取得的分红总额未达到500万元时（如果慧联运公司连续2年净利润低于2000万元的或者某一年度净利润低于1000万元的，前述分红总额“500万元”自动降为“400万元”），按如下方式进行利润分配：
A、如果上年度慧联运公司净利润低于2000万元时，合伙企业当年度分配的利润在全体合伙人之间依照出资比例进行分配；
B、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过2000万元，但低于3000万元时，合伙企业当年度分配利润的50%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余50%利润由普通合伙人享有。
C、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过3000万元，但低于4000万元时，合伙企业当年度分配利润的70%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余30%利润由普通合伙人享有。
D、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过4000万元时，合伙企业当年度分配利润的100%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红。
②虽有上述约定，但在下述任一情形发生时，合伙企业的利润分配方式即不再按照前述约定执行，而自动变更为在全体合伙人之间依照出资比例进行利润分配：
A、在全体有限合伙人累计取得的分红总额达到上述第①项约定的分红总额时；
B、慧联运公司连续3年净利润低于2000万元的。
（2）合伙企业的亏损，由合伙人依照出资比例分担。
3、关于合伙人入伙、退伙的约定：
（1）经执行事务合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙，但该新有限合伙人仅以受让执行事务合伙人财产份额的方式入伙。新合伙人入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照本协议确定。
（2）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得自行转让财产份额。经执行事务合伙人同意转让的，该有限合伙人须将所持合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格根据本条第（3）款执行。执行事务合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不享有优先购买权。
有限合伙人不得对其所持合伙企业财产份额设置质押、收益权转让等权利限制。
（3）在下列情形出现时，执行事务合伙人有权要求有限合伙人将其所持合伙企业的财产份额按照以下约定全部转让给执行事务合伙人，且有限合伙人应在执行事务合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议等相关文件及办理工商变更登记等：
①在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款未满五年时，该有限合伙人即从慧联运公司及其控股子公司离职（即无论何种原因和方式有限合伙人与慧联运公司及其控股子公司的劳动合同终止、解除的，下同）的，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按照其原始出资额和按以下公式计算转让价格孰低确定转让价格，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。
【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额
②在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款满五年（含五年）但未满十年时，该有限合伙人从慧联运公司及其控股子公司离职的，该有限
合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按以下公式计算转让价格，将其所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。
【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额×R
注：（a）上述公式中的R为激励系
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