科大国创软件股份有限公司
关于受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）、树华科技发展（深圳）有限公司（以下简称“树华科技”）、贺羽与国仪量子（合肥）技术有限公司（以下简称“国仪量子”或“目标公司”）的股东杜江峰签署《关于国仪量子（合肥）技术有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子1.41%的股权，本次交易完成后，公司将累计持有国仪量子3.30%的股权。
2、公司董事应勇同时担任国仪量子股东中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，科大控股为公司关联法人，同时科大控股是国仪量子股东，本次投资后，形成与关联双方共同投资，构成关联交易。
3、公司第三届董事会第三次会议于2019年4月26日召开，会议审议通过了《关于受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事应勇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方科大控股累计发生的关联交易总金额为3,548.68万元，未达到公司最近一期经审计净资产129,414.60万元的5%，上述事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
二、关联方基本情况
1、公司名称：中科大资产经营有限责任公司；
2、统一社会信用代码：913401001491854105；
3、注册资本：8,000万元；
4、成立日期：1988年03月23日；
5、公司住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室；
6、法定代表人：王兵；
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
8、经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营；
9、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国科学技术大学 8,000 100
合计 8,000 100
10、最近一年经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为42,141.19万元，净资产为34,849.12万元；2018年度营业收入为2,043.55万元，净利润为2,859.91万元。
11、关联关系说明：公司董事应勇同时担任科大控股董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，科大控股为公司关联法人。
三、交易各方的基本情况及关联关系
（一）树华科技
1、公司名称：树华科技发展（深圳）有限公司；
2、统一社会信用代码：91440300MA5D9NJ19R；
3、注册资本：100,000万元；
4、成立日期：2016年03月31日；
5、公司住所：深圳市南山区粤海街道朗山路16号华瀚大厦C座602室；
7、公司类型：有限责任公司；
8、经营范围：股权投资；创业投资业务；投资科技型企业；产业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
9、主要股东或实际控制人情况：主要股东为深圳市树华投资有限公司；
10、关联关系说明：公司与树华科技发展（深圳）有限公司不存在关联关系。
（二）贺羽的基本情况
贺羽，男，1992年10月出生，中国国籍。中国科学技术大学，在读博士。2016年12月-至今任国仪量子董事、总经理。2017年4月-至今合肥众志行云科技有限公司执行董事。
公司与贺羽不存在关联关系。
（三）杜江峰的基本情况
杜江峰，男，1969年6月出生，中国国籍。中国科学院院士，中国科学技术大学副校长、教授，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家重大科学研究计划项目首席科学家，首批国家“中青年科技创新领军人才”入选者，新世纪百千万人才工程国家级人选。
公司与杜江峰不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：国仪量子（合肥）技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91340100MA2NA65L62；
3、注册资本：2,180.42万元；
4、成立日期：2016年12月26日；
5、公司住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E2楼A区1-4层，B区3-4层；
6、法定代表人：荣星；
7、公司类型：其他有限责任公司；
备研发、生产及销售；磁共振设备、分析仪器、光学设备、机械设备、仪器仪表研发、生产及销售；设备租赁；软件开发；技术开发；技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、股东情况：
①本次转让交易前的股东情况
序号 股东姓名 实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）
1 中科大资产经营有限责任公司 514.25 23.58
2 杜江峰 514.25 23.58
3 合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙） 822.8 37.74
4 树华科技发展（深圳）有限公司 205.7 9.43
5 科大国创软件股份有限公司 41.14 1.89
6 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限 41.14 1.89
合伙）
7 科大讯飞股份有限公司 41.14 1.89
合计 2,180.42 100.00
②本次转让交易后的股东情况
序号 股东姓名 实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）
1 中科大资产经营有限责任公司 514.25 23.58
2 杜江峰 431.97 19.81
3 合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙） 822.8 37.74
4 树华科技发展（深圳）有限公司 246.84 11.32
5 科大国创软件股份有限公司 71.995 3.30
6 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限 41.14 1.89
合伙）
7 科大讯飞股份有限公司 41.14 1.89
8 贺羽 10.285 0.47
合计 2,180.42 100.00
10、关联关系说明：
公司与国仪量子不存在关联关系。
11、主要财务数据：
国仪量子主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年3月31日/2019年1-3月 2018年12月31日/2018年度
资产总额 5,293.46 4,737.60
净资产 2,054.40 2,488.82
营业收入 311.27 2,611.79
营业利润 -601.75 -701.99
净利润 -609.42 -504.86
经营活动产生的现金流 26.82 -1,203.96
量净额
注：以上数据未经审计。
五、交易的定价政策及定价依据
国仪量子目前的注册资本为人民币2,180.42万元，各受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币10.60亿元，即：按照48.61元/注册资本的价格进行受让。其中公司以人民币1,499.86万元受让杜江峰持有的国仪量子30.86万元注册资本对应的1.41%的股权，资金来源为自有资金。
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、交易协议的主要内容
经友好协商，各方达成的转让协议主要内容如下：
1、公司、树华科技、贺羽等受让方受让杜江峰持有的目标公司82.28万元元注册资本对应的股权。国仪量子目前的注册资本为人民币2,180.42万元，受让方认可目标公司在本次变更交易完成前的市场估值为人民币10.60亿元，即48.61元/注册资本。其中公司以人民币1,499.86万元受让目标公司30.86万元注册资本对应的股权，国仪量子原其他股东放弃本次优先受让权。
2、各受让方经有权决策机构审核通过后二十个工作日之内支付其股权转让款的40%；工商变更完成后二十个工作日之内支付剩余60%。受让方按照约定完成股权转让价款支付，则视为该受让方本次股权转让完成。该受让方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利
