公司简称：科大国创 证券代码：300520
上海荣正投资咨询有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
限制性股票激励计划（授予事项）
之
独立财务顾问报告
2016年9月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授予的主要内容......6
五、独立财务顾问意见......9
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......11
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......11
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......12
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..12
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见13 （七）本次授予事项的核查意见......13 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......15六、备查文件及咨询方式......16 （一）备查文件......16 （二）咨询方式......16一、释义
1.科大国创、上市公司、公司：科大国创软件股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。
3.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的科大国创股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：科大国创授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
9.解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：《科大国创软件股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：深圳证券交易所。
16.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授予的主要内容
科大国创限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科大国创的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划授予事项发表专业意见。
股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本次激励对象人员共计316人，已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人，原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。
4、对股份限售期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
（2）限售期满后为解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售安排如表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间 例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 40%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 30%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 利润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净
预留的限制性股票第一个解除限售期 利润增长率不低于65%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净
预留的限制性股票第二个解除限售期 利润增长率不低于120%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）业务单元层面业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
（3）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数个人层面系数个人当年计划解除限售额度
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：科大国创首次授予激励对象限制性股票的价格为44.25元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<
