证券代码：300519 证券简称：新光药业 公告编号：2021-008
浙江新光药业股份有限公司
关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区
投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新光药业”）于2021年2月26日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1179 号）核准，并经深圳证券交易所批准，采用网上申购定价发行方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 12.20 元，募集资金总额为人民币 24,400 万元，扣除发行费用
3,233 万元后，实际募集资金净额为 21,167 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了天健验[2016]第 203 号的《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
为了充分利用杭州医药港的区位优势和产学研的协同效应，有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本，公司拟调整使用部分募集资金在杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）设立全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名），建设现代中药研发中心建设项目，负责药品研发、注册、销售等工作。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 拟设立子公司的基本情况
1、拟定名称（拟）：浙江新光医药科技有限公司；
2、注册地址（拟）：杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）；
3、法定代表人（拟）：王岳钧
4、注册资本（拟）：人民币 3,500.00 万元；
出资方式及来源：以拟变更的“区域营销网络建设项目”尚未使用的募集资金和“研发质检中心建设项目”部分尚未使用的募集资金作为出资投入全资子公司浙江新光医药科技有限公司（拟名），不足部分以自有资金出资。
5、股权结构（拟）：公司持有 100%股权；
6、经营范围（拟）：研发及销售：中成药、保健食品、药品、食品、医疗器械技术、卫生用品、医疗美容用品、生物制品、高新生物技术、技术类科研产品；咨询：健康产品信息、生物技术、试验检测技术。
7、授权事项
董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理子公司设立及房产购置等具体事宜。
上述各项内容以工商行政管理部门核准登记为准。
三、本次投资存在的风险和对子公司的影响
（一）设立子公司的目的和对公司的影响
公司本次对外投资是为了充分利用杭州医药港的区位优势和产学研的协同效应，有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本。公司通过建设现代中药研发中心建设项目，逐步调整杭州、嵊州两个研发中心的专业分工，合理配置资源，未来嵊州厂区内的研发中心将主要负责产品的工艺改进和成果转化工作，并通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各
项措施，为公司后续生产提供技术支持，而药品研发和注册的工作将从嵊州研发中心剥离，转由杭州现代中药研发中心平台负责。
公司本次投资设立全资子公司的资金一部分来源于公司首次公开发行股票的募集资金，以原募集资金投资项目“营销网络建设项目”尚未使用资金
2,541.72 万元变更至本项目，“研发质检中心建设项目”部分资金 744.76 万元，合计 3,286.48 万元，不足部分由公司自筹。
本次使用部分募集资金设立全资子公司符合公司的主营业务发展方向和经营发展规划，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（二）存在的风险
公司本次新设全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致的风险。公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对上述风险。
公司本次新设全资子公司进行募集资金项目建设，也将面临政策、药品研发、核心人员不足或流失、人员管理等风险，公司将建立有效的经营机制和内控制度，促进各项资源的整合，努力控制经营风险。
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，将募集资金存放于募集资金专户，由项目实施主体浙江新光医药科技有限公司全部用于“现代中药研发中心建设项目”的实施和建设。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的意见
（一）独立董事意见
经审查，我们认为公司使用募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司事项，并同意将此事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司事项，并同意将此事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目资金用途，系公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。
关于本次变更部分募投项目资金用途事项，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述事项决策程序符合有关法律法规的规定并履行了相关信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用途事项无异议。
特此公告。
浙江新光药业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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