300518 深市 盛讯达

                                                    深圳市盛讯达科技股份有限公司 2023 年公告

证券代码：300518              证券简称：盛讯达            公告编号：2023-081
          深圳市盛讯达科技股份有限公司

  关于签署股权收购协议及若干协议的补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次交易的基本概述

    2022 年 11 月 24 日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“盛讯达”）与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”）、卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）及吴成华签署《股权收购协议》（以下简称“80%股权收购协议”），协议约定公司以现金 800 万元收购骏华新能源持有的宇瑞科技 80%股权，对应注册资本 2,880 万元，并承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分 1,764 万元注册资本的实缴义务；同日，公司与宇瑞科技少数股东山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）、宇瑞科技及吴成华签署《增资协议》，协议约定公司以 14,720 万元现金认缴宇瑞科技新增14,720 万元注册资本，增资价格为 1 元/注册资本，瑞福锂业同比例以债转股方式以 3,680 万元债权认缴宇瑞科技新增 3,680 万元注册资本。

    为进一步保障公司在本次交易中的利益，公司与交易各方签署了《股权收购协议的补充协议》《增资协议的补充协议》，约定宇瑞科技对外借款需全部收回
方达到交割条件，且若宇瑞科技在 2022 年 12 月 31 日前未收回对外借款，公司
有权终止股权收购协议和增资协议。

    2023 年 6 月 20 日，盛讯达与瑞福锂业、宇瑞科技签署《股权收购协议》（以
下简称“20%股权收购协议”），协议约定盛讯达以人民币 4,232.80 万元收购瑞福锂业持有的宇瑞科技 20%股权。

    以上内容详情请参见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司 80%股权并增资暨关联交易公告》（公告编号：2022-099）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：

                                                    深圳市盛讯达科技股份有限公司 2023 年公告

2022-100）、《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-059）。
    根据 80%股权收购协议及其补充协议、增资协议及其补充协议、以及 20%股
权收购协议（以下统称为“股权收购协议及若干协议”），就公司基于 80%股权收购协议及增资协议项下交易取得的宇瑞科技股权，若宇瑞科技子公司河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）的蔡家锂矿和南阳山锂矿的采矿权延续
登记手续在 2023 年 6 月 30 日前未完成或未获通过，公司有权要求骏华新能源回
购公司持有的宇瑞科技全部或部分股权（含增资取得的股权），吴成华就骏华新能源的回购义务履行承担连带责任。就公司基于 20%股权收购协议项下交易取得的宇瑞科技股权，若公司与骏华新能源及吴成华就股权回购事项达成合意并签署书面文件的，公司有权同时要求瑞福锂业回购受让的标的股权。

    2023 年 7 月，蔡家锂矿及南阳山锂矿已分别取得中华人民共和国自然资源
部颁发的《采矿许可证》。

    2023 年 9 月 15 日，各方同意就宇瑞科技股权的回购相关事宜签订《股权收
购协议及若干协议的补充协议》。公司召开第五届董事会第十一次会议，会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署股权收购协议及若干协议的补充协议的议案》，关联董事吴成华、吴运韬对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、 《股权收购协议及若干协议的补充协议》的主要内容

    为了进一步明确各方在本次交易过程中的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，各方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次交易事宜达成本补充协议如下：

    1、鉴于光宇矿业的蔡家锂矿及南阳山锂矿采矿权延续登记手续已全部办理完毕并已取得采矿许可证，盛讯达同意，不会再因采矿权延续登记逾期完成事项而向骏华新能源、吴成华及瑞福锂业主张宇瑞科技股权的回购。

    2、本补充协议为股权收购协议及若干协议之补充条款，与股权收购协议及

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若干协议具有同等法律效力，本补充协议未约定事项均适用股权收购协议及若干协议中的约定；本补充协议约定而股权收购协议及若干协议未约定的事宜，或本补充协议约定内容与股权收购协议及若干协议不一致的，应适用本补充协议中的相关约定。

    3、为本补充协议之目的，除本补充协议另有定义或依据本补充协议上下文另做解释外，本补充协议中的用语具有与股权收购协议及若干协议中用语相同的定义。

    4、本补充协议自各方签章后成立，经盛讯达股东大会审议通过之日起生效。
  三、 签署补充协议原因及对上市公司的影响

    本次签署补充协议有利于增强宇瑞科技股权稳定性，公司将继续为光宇矿业的勘探、开发提供有力支持，光宇矿业的开发与运营将有助于丰富公司的业务结构，布局新能源产业，提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。本次签署股权收购协议及若干协议的补充协议不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。

  四、 本次签署补充协议存在的风险

    本次签署补充协议事项尚需公司股东大会审议通过，是否通过股东大会审议存在不确定性。

  五、 履行的审议程序和相关意见

  （一） 董事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于签署股权收购协议及若干协议的补充协议的议案》。经审议，董事会认为：签署补充协议有利于增强宇瑞科技股权稳定性，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。本次会议表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

    董事会一致同意公司本次签署股权收购协议及若干协议的补充协议的事项，并提请股东大会审议。


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  （二） 独立意见

    公司独立董事认为：本次签署股权收购协议及若干协议的补充协议事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意《关于签署股权收购协议及若干协议的补充协议的议案》，并提请股东大会审议。

  六、 备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    3、股权收购协议及若干协议的补充协议

    特此公告。

                                        深圳市盛讯达科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            2023 年 9 月 15 日