海波重型工程科技股份有限公司
《公司章程》修正案
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
票不受 6 个月时间限制。 受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
司和其他股东的利益。 其控制地位损害公司和其他股东的利益。
…… ……
第四十一条 公司发生的交易（上市公司受赠现金 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财
资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时 务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
披露外，还应当提交股东大会审议： 时披露外，还应当提交股东大会审议：
…… ……
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过三千万元； 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过三百万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
对金额超过三千万元； 金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过三 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
百万元。 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经股东大会审计，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司下列关联交易行为，应经公司股东大会审议：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并按照规定披露评估或审计报告；
2、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（七）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（八）以下财务资助事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
2、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于履行董事会和
股东大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过三千万 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
元； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近
担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
保情形。 担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担
议的三分之二以上董事审议同意。 保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 议的三分之二以上董事审议同意。
通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 当经出席会议的股东所持表决权
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