证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2019-007
海波重型工程科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2019年3月30日、4月3日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月10日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
本次会议应参与表决董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长张海波先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理刘乾俊先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营层有效，充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案
2018年度已任独立董事乔冠芳女士、喻超先生、张涛先生、胡凤香女士分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过关于《2018年度审计报告》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日对公司出具了《公司2018年度审计报告》【信会师报字[2019]第ZE10153号】，该报告为标准无保留意见审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月10日对公司出具了《公司2018年关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZE10155号】和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZE10157号】。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度审计报告》、《2018年关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，真实、完整的反映公司2018年度生产经营及公司关联方等相关情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《公司2018年度审计报告》、《2018年关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》和《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过关于《2018年年度报告及其摘要》的议案
经与会董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年年度报告披露的提示性公告》、《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过关于《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》客观、真实地反映了2018年的财务状况和经营成果以及2019年公司经营
计划等。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过关于《2018年年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为24,242,925.56元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金2,424,292.56元。公司合并年初未分配利润217,641,116.71元，截止2018年12月31日，公司合并可供全体股东分配的利润合计为236,285,349.71元，资本公积金余额为316,910,598.46元，其中盈余公积31,195,999.84元。
根据《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司2018年利润分配预案为：
以2018年12月31日总股本106,854,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），共计派发现金股利2,885,058.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于股票回购、限制性股票行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年年度利润分配预案公告》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告，保荐结构平安证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的独立董事独立意见、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构核查意见、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案
根据2019年公司的日常生产经营需要，同意公司向银行申请最高不超过人民币13亿元的综合授信额度，综合授信额度包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等；公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保；有效期自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日，并授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。在担任公司2018年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出了专业的执业能力，工作勤勉、尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司2018年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，更好地为公
司发展服务，经审计委员会商议，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年度财务报表。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬及考核管理办法>的议案》
为了更好地调动公司董事、监事的工作积极性和创造性，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平和提升上市公司的经营管理效益，结合公司实际，公司拟修订《董事、监事薪酬及考核管理办法》。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》
为了更好地调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平和提升上市公司的经营管理效益，结合公司实际，公司对《高级管理人员薪酬及考核管理办法》进行修订。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《公司高级管理人员薪酬及考核管理办法》。
董事刘乾俊先生、冉婷女士回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司治理准则》、《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订，本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《章程修正案》和《公司章程》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《
