300515 深市 三德科技

 证券代码：300515        证券简称：三德科技      公告编号：2024-011
                湖 南三德科技股份有 限公 司

        关于变更经营期限及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开的
第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营期限及修订<公司章程>的公告》，现将具体情况公告如下：

    一、经营期限变更及章程相关条款变更的概述

    鉴于经营发展需要，公司拟将经营期限由“20 年”变更为“永久存续的股份
有限公司”。

    根据公司经营期限变更情况，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中相应条款进行修订。

    二、其他内容的修订

    根据上述变更内容和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：

  序                修订前                            修订后

  号

      第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
      合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根
  1  《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
      《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
      （以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）、《上市公司章程

    制订本章程。                      指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 ……                        第二条 ……

        公司系在原湖南三德科技发展有限    公司系在原湖南三德科技发展有
2  公司基础上整体变更设立的股份有限公 限公司基础上整体变更设立的股份有
    司；在长沙高新技术产业开发区管理委 限公司；在湖南湘江新区管理委员会注
    员会注册登记……                  册登记……

    第七条 公司经营年限为 20 年。      第七条 公司为永久存续的股份有限
3                                      公司。

                                        第二十九条 ……

    第二十九条 ……                      公司董事、监事、高级管理人员应
        公司董事、监事、高级管理人员应当 当向公司申报所持有的本公司的股份
4  向公司申报所持有的本公司的股份及其 及其变动情况（因公司派发股票股利和
    变动情况……                      资 本 公 积转增股 本导致的变 动除
                                        外）……

    第四十一条 公司控股股东及实际控制 第四十一条 公司控股股东及实际控
    人对公司和公司社会公众股股东负有诚 制人对公司和公司社会公众股股东负
    信义务。控股股东应严格依法行使出资 有诚信义务。控股股东应严格依法行使
    人的权利，控股股东、实际控制人及其控 出资人的权利，控股股东、实际控制人
    制的其他企业不得利用非公允性关联交 及其关联人不得利用关联交易、资产重
5  易、利润分配、资产重组、对外投资、资 组、对外投资、担保、垫付费用、利润
    金占用、借款担保、垫付费用等方式损害 分配和其他方式直接或间接侵占公司
    公司和社会公众股股东的合法权益，不 资金、资产，损害公司及其他股东的合
    得利用其控制地位损害公司和社会公众 法权益，不得利用其控制地位损害公司
    股股东的利益。                    和社会公众股股东的利益，不得利用对
                                        公司的控制地位谋取非法利益。

    第四十二条 公司的控股股东、实际控

    制人及其控制的其他企业不得利用其股

    东权利或者实际控制能力操纵、指使公

    司或者公司董事、监事、高级管理人员从

    事下列行为，损害公司及其他股东的利

    益：

6      （一）要求公司无偿向自身、其他单 删除。

    位或者个人提供资金、商品、服务或者其

    他资产；

        （二）要求公司以不公平的条件，提

    供或者接受资金、商品、服务或者其他资

    产；

        （三）要求公司向不具有清偿能力


    的单位或者个人提供资金、商品、服务或

    者其他资产；

        （四）要求公司为不具有清偿能力

    的单位或者个人提供担保，或者无正当

    理由为其他单位或者个人提供担保；

        （五）要求公司无正当理由放弃债

    权、承担债务；

        （六）谋取属于公司的商业机会；

        （七）采用其他方式损害公司及其

    他股东的利益。

                                        第四十三条 公司发生的交易（提供担
                                        保、提供财务资助除外）达到下列标准
                                        之一的，应当提交股东大会审议：

                                            ……

                                            公司连续十二个月内发生与交易
                                        标的相关的同类交易，应当按照累计计
                                        算原 则，适用上述第一款规定；已按照
                                        本条第一款规定履行相关义务的，不再
                                        纳入相 关的累计计算范围。

                                            上述所称“交易”，包括下列类型的
                                        事项：

                                            （一）购买或者出售资产；

    第四十四条 公司发生的交易（提供担    （二）对外投资（含委托理财、对
    保、提供财务资助除外）达到下列标准之 子公司投资等，设立或者增资全资子公
7  一的，应当提交股东大会审议：        司 除外）；

        ……                              （三）提供财务资助（含委托贷
                                        款）；

                                            （四）提供担保（指上市公司为他
                                        人提供的担保，含对控股子公司的担
                                        保）；

                                            （五）租入或者租出资产；

                                            （六）签订管理方面的合同（含委
                                        托经营、受托经营等）；

                                            （七）赠与或者受赠资产；

                                            （八）债权或者债务重组；

                                            （九）研究与开发项目的转移；
                                            （十）签订许可协议；

                                            （十一）放弃权利（含放弃优先购

                                        买权、优先认缴出资权利等）；

                                            （十二）本所认定的其他交易。
                                            上述购买、出售的资产不包含购买
                                        原材料、燃料和动力，以及出售产品、
                                        商品等与日常经营相关的资产，但资产
                                        置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
                                        包括在内。公司提供财务资助，应当经
                                        出席董事会会议的三分之二以上董事
                                        同意并作出决议，及时履行信息披露义
                                        务。公司提供财务资助事项属于下列情
                                        形之一的，应当在董事会审议通过后提
                                        交股东大会审议：

                                            （一）被资助对象最近一期经审计
                                        的资产负债率超过 70%；

                                            （二）单次财务资助金额或者连续
                                        十二个月内提供财务资助累计发生金
                                        额超 过公司最近一期经审计净资产的
                                        10%；