证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-019
湖南三德科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 6 日通过
专人送达、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2020 年 4 月 17 日在公司九楼会议室召开，采取现场和通
讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应到 5 人，实际出席会议人数为 5 人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2019 年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2019 年度报告》及公司《2019 年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2019
年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2019 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2019 年度的工作情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2019
年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2019 年度总经理工作报告》，认为2019 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2019 年度经营目标。
4、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2019 年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司出具的 2019 年度审计报告，该报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC 证审字[2020]0189 号”《审计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2019
年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司 2019
年度利润分配的议案》
经审议，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司 2019年度经营情况及2020年经营预算情况，同意制定公司2019年度利润分配预案为：
以 2019 年 12 月 31 日公司总股本201,970,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.25 元（含税）人民币，共派发现金股利人民币 25,246,250 元（含税）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年利润分配预案的公告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2019 年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2019 年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2020 年度财
务报告的审计机构。
该议案已经公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2019 年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019 年度内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
10、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于 2019
年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经审议，董事会认为：2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2020 年度董事薪酬及独
立董事津贴方案>的议案》
经审议，董事会认为 2020 年度董事薪酬及独立董事津贴方案符合《公司章程》等相关的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。
具体方案为：(1)担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位按公司相关薪酬标准与绩效考核领取相应的薪酬，不再领取董事职务报酬；未参与公司经营的董事 2020 年不领取薪酬。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；3 位非独立董事回避表决。
(2)独立董事叶代启的津贴为 6 万元/年，独立董事仇健不在公司领取津贴。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；2 位独立董事回避表决。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
12、以四票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其中：标准年薪=基本工资+绩效工资。经审议，董事会认为：公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。关联董事胡鹏辉已回避表决。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
13、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2019 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《关于 2019 年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
14、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：议案所述关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。关联董事朱先德、胡鹏飞回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，国泰君安证券股份有限公司亦发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司为控股
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