证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2018-013
湖南三德科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于2018年4月10日通
过电子邮件、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2018年4月20日在公司九楼会议室召开，采取现场投票
的方式进行表决。
3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人，其中现场出席会议的
董事7人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公司2017年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2017 年度报告》及其摘要的内容符合法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度报告》及公司《2017年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2017
年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2017年度董事会工作报告内容真实、客观
地反映了公司董事会在 2017年度的工作情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2017
年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2017年度总经理工作报告》，认为
2017年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2017年
度经营目标。
4、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2017年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司出具的 2017年度审计报告，该报告经中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC证审字[2018]0057号”《审
计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2017
年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2017年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2017
年度利润分配的议案》
经审议，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2017年度经营情况及2018年经营预算情况，同意制定公司2017年度利润分配预案为：以 2017年 12月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.75元（含税）人民币，共派发现金股利人民币1,500 万元（含税）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2017年利润分配预案的公告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2017年度会计报
表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2017年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2018年度财务报告的审计机构。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》能客观、
真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
9、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于 2017
年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经审议，董事会认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2018年度董事、监事薪酬方案>的议案》
经审议，董事会认为2018年度董事、监事薪酬方案符合《公司章程》及《公
司董事、监事薪酬管理制度》的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。
具体方案为：(1) 独立董事津贴为 6 万元/年；(2) 未参与公司经营的董事、
监事2018年不领取薪酬；(3) 担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其
任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其 2018年的薪酬由基本薪
酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；(4)在公司担任具体职务的监事,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬外，不再另行领取监事薪酬。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其中：标准年薪=基本工资+绩效工资。经审议，董事会认为：公司2018年度高级管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。
13、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经审议，董事会认为：杨静女士具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
14、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司组织机构设置调整的议案》
经审议，董事会认为：公司组织机构设置调整符合公司优化内部管理的需要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司组织机构设置调整的公告》。
15、以七票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://ww
