深圳友讯达科技股份有限公司
章程修订对照表
2023 年 11 月 29 日，深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
序 修订前的《公司章程》 修订后的《公司章程》
号
第四十八条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当
东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
法律、行政法规和本章程的规定， 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后十日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
1 不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
会的，将在作出董事会决议后的 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
知；董事会不同意召开临时股东 理由。
大会的，将说明理由。
第八十三条 ……董事、监 第八十三条 ……董事、监事提名的方式和
事提名的方式和程序为： 程序为：
……（四）独立董事由公司 ……（四）独立董事由公司董事会、监事会、
2 董事会、监事会、单独或者合并 单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份
持有公司已发行在外有表决权股 百分之一以上的股东提名，并经股东大会选举决
份百分之一以上的股东提名。 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百条 董事可以在任期 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
届满以前提出辞职。董事辞职应 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
向董事会提交书面辞职报告。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
3 如因董事的辞职导致公司董 起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
事会低于法定最低人数时，在改 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
当依照法律、行政法规、部门规 定最低人数时，独立董事辞职将导致公司董事会
章和本章程规定，履行董事职务。 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
除前款所列情形外，董事辞 律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
职自辞职报告送达董事会时生 会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五
条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，
设董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
第一百〇六条 董事会由五 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
名董事组成，设董事长一名。 立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
公司董事会设立审计委员 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
会，并根据需要设立战略委员会、 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
提名委员会、薪酬与考核委员会 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
等相关专门委员会。专门委员会 规程，规范专门委员会的运作。
对董事会负责，依照本章程和董 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
事会授权履行职责，提案应当提 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部4 交董事会审议决定。专门委员会 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
成员全部由董事组成，其中审计 数同意后，提交董事会审议：
委员会、提名委员会、薪酬与考 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
核委员会中独立董事占多数并担 务信息、内部控制评价报告；
任召集人，审计委员会的召集人 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
为会计专业人士。董事会负责制 计师事务所；
定专门委员会工作规程，规范专 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
门委员会的运作。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百九十六条 本章程自
2022 年第一次临时股东大会通 第一百九十六条 本章程自 2023 年第一次
5 过之日起实施， 2021 年第二次 临时股东大会通过之日起实施，2022 年第一次临
临时股东大会审议通过的《公司 时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。
章程》同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
深圳友讯达科技股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
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