证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2022-011
北京恒泰实达科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2022 年 4 月 16 日以电话、邮件方式通知。
2、本次董事会于 2022 年 4 月 26 日在北京市海淀区林风二路 39 号院 1 号楼
11 层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年年度报告》及
《北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。与会董事认真审议，认为报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》全文第三节“管理层
讨论与分析”。
2021 年度，公司董事会能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均
能勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
公司第三届董事会独立董事毛群女士、夏清先生、刘志忠先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
独立董事述职报告全文详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理钱苏晋先生所作《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司各项经营正常。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2021 年度财务决算报告》。具体内容详见中国
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度审计报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2021 年度审计报告》。具体内容详见中国证监
会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-185,337,340.76元，母公司实现的净利润为-230,274,816.82元。截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为310,531,390.4元，其中，母公司累计未分配利润为-16,308,722.61元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司2021年净利润为负，综合考虑公司实际经营情况，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。具体内容
详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
8、审议《关于2022年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2022 年度公司董事薪酬方案》。
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本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制《2022 年度公司高级管理人员薪酬方案》。
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关联董事钱苏晋、姜日敏、李学宁回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
10、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，为提高资金使用效率、满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行等机构共计申请额度不超过人民币 18 亿元的综合授信。实际综合授信额度以各银行等机构实际审批额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。公司可对各控股子公司的授信额度进行确定和调整，亦可对在有效期内新纳入的控股子公司申请授信额度。具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定，不再单独召开董事会及股东大会就申请银行等机构授信事项进行审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，与银行等机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准后方可实施，
授权期限自 2021 年年度股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟为控股子公司向银行等机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 8.3亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年。
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表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（
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