证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-082
杭州中亚机械股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权
暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 28 日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、2023 年 8 月 28 日，魏永明与杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州海瑞尔”）、本公司、深圳麦格米特电气股份有限公司及公司控股子公司杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）签署了《股权转让协议》。同日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。魏永明将其持有中麦智能未实缴的 150 万元出资额（占中麦智能总出资额 15.00%）及对应的所有股东权利和权益以 0 元转让给杭州海瑞尔，转让后杭州海瑞尔在中麦智能认缴出资 150 万元，占中麦智能总出资额 15.00%。同意公司放弃对上述出资额的优先购买权。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然
人。史正在本次交易受让方杭州海瑞尔的普通合伙人杭州安沃驰智能科技有限公司担任执行董事兼总经理。史正为杭州海瑞尔的有限合伙人之一，在杭州海瑞尔认缴出资比例为 56.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州海瑞尔为公司关联法人，公司本次放弃中麦智能少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。
3、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方
魏永明，身份证号码 3301041973****1310，住所为杭州市上城区。魏永明在公司从事销售工作。除此以外，魏永明与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，魏永明不属于失信被执行人。
（二）股权受让方
1、基本情况
公司名称：杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司
出资额：壹佰伍拾万元整
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路 88号 3 号楼 A1340室
类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 08 月 17日
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
合伙人名称 类型 认缴出资（万元） 出资比例
杭州安沃驰智能科技有限公司 普通合伙人 0.10 0.0667%
史正 有限合伙人 84.90 56.6000%
魏煜翌 有限合伙人 20.00 13.3333%
韩硕 有限合伙人 20.00 13.3333%
王洁铭 有限合伙人 10.00 6.6667%
吴酉鸣 有限合伙人 5.00 3.3333%
李梦龙 有限合伙人 5.00 3.3333%
袁小敏 有限合伙人 5.00 3.3333%
合计 150.00 100.00%
2、关联关系说明
史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。史正在本次交易受让方杭州海瑞尔的普通合伙人杭州安沃驰智能科技有限公司担任执行董事兼总经理。史正为杭州海瑞尔的有限合伙人之一，在杭州海瑞尔认缴出资比例为 56.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，杭州海瑞尔为公司的关联法人。
3、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杭州海瑞尔不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
1、本次交易的标的为魏永明所合法持有的中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%），权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州中麦智能装备有限公司
法定代表人：史正
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年6月26日
经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
资产总额 518.73 664.83
负债总额 54.34 49.61
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 464.39 615.21
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -150.83 -84.79
净利润 -150.83 -84.79
经营活动产生的现金流量净额 -143.46 -65.40
注：以上 2023 年 1-6 月数据未经审计，2022 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
3、本次股权转让前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资（万元） 出资比例 认缴出资（万元） 出资比例
杭州中亚机械股份有
限公司 400.00 40.00% 400.00 40.00%
深圳麦格米特电气股
份有限公司 300.00 30.00% 300.00 30.00%
史正 150.00 15.00% 150.00 15.00%
魏永明 150.00 15.00% 0.00 0.00%
杭州海瑞尔企业管理
合伙企业（有限合 0.00 0.00% 150.00 15.00%
伙）
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
4、中麦智能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中麦智能不属于失信被执行人。
四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据
根据魏永明和杭州海瑞尔双方协商，魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔。魏永明本次转让的中麦智能出资额未实缴，本次转让所得款项为0元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、放弃权利暨关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：魏永明
丙方：杭州中亚机械股份有限公司
丁方：深圳麦格米特电气股份有限公司
戊方：史正
目标公司：杭州中麦智能装备有限公司
应的所有股东权利和权益转让给甲方，转让价格为 0元。转让后甲方在目标公司认缴出资 150 万元，占注册资本的 15%。丙方、丁方、戊方自愿放弃上述 15%出资额的优先购买权。
2、乙方未缴纳的出资，乙方不再缴纳，后续由甲方根据本次受让的比例承担继续缴纳的义务。
3、目标公司的股东各方均认可，依据目标公司目前的财务状况，乙方占股期间不存在股权增值
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