证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2022-046
杭州中亚机械股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 1 月27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授
予日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价格
为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授权以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格
由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年
12 月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计 97.50 万股，
授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价格调整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对
象共 83 人，可解除限售限制性股票总数为 868,750 股，占公司总股本的 0.32%。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
1、本次回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象王辉、李平生、高建华已离职，不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
（1）回购注销数量
本次回购注销的股份数量为65,000股，占公司目前总股本的0.02%。
（2）回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
因公司2020年度及2021年半年度实施了权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，公司对首次授予部分限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
5.83元/股，限制性股票首次授予登记完成后，公司完成了2020年年度及2021年半年度权益分派，具体如下：
2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《2020年度利润分
配预案》。2021年7月15日，公司2020年年度权益分派实施完毕，以公司现有总
股本273,540,000股剔除已回购股份586,700股后的272,953,300股为基数，向全体
股东每10股派0.400859元（含税）。
2021年8月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《2021年
半年度利润分配预案》。2021年10月20日，公司2021年半年度权益分派实施完毕，
以公司现有总股本273,540,000股剔除已回购股份586,700股后的272,953,300股为
基数，向全体股东每10股派0.550000元（含税）。
根据上述计算，调整后的公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格为：
P= P0-V=5.83-0.0400859-0.0550000=5.7349141元/股，经与激励对象协商一致，
回购价格确定为5.74元/股。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为373,100.00元，回购资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次回购数量 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 57,362,003 20.90% -65,000 57,297,003 20.88%
二、无限售条件股份 217,138,997 79.10% 0 217,138,997 79.12%
三、股份总数 274,501,000 100.00% -65,000 274,436,000 100.00%
注：1、上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划
将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象王辉、李平生、高建华已
离职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销及调整回购价格，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单发表核实意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象王辉、李平生、高建华已
离职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售以及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以
5.74 元/股的价格回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 6.50 万股
限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
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