证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2022-012
杭州中亚机械股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 29 日召开
第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司与深圳麦格米特电气股份有限公司、史正、魏永明拟共同出资设立杭州中麦智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 1,000 万元整，其中本公司出资 400 万元，占注册资本总额的 40%；深圳麦格米特电气股份有限公司
出资 300 万元，占注册资本总额的 30%；史正出资 150 万元，占注册资本总额的
15%；魏永明出资 150 万元，占注册资本总额的 15%。公司与深圳麦格米特电气
股份有限公司、史正、魏永明于 2022 年 1 月 29 日就本次对外投资相关事宜签署
了《合资协议（草案）》。
2、2022 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，关联董事史中
伟、徐满花、史正回避表决，以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资事宜。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次参与合资公司投资的史正先生为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、深圳麦格米特电气股份有限公司基本情况
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司
住所： 深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A、B、
C501-503、D、E
企业类型：股份有限公司（深交所挂牌上市，股票代码：002851）
法定代表人：童永胜
注册资本：49,756.934 万人民币
主营业务：主要从事智能家电电控产品、工业电源及工业自动化产品的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源解决方案，产品涵盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化等多个行业。
控股股东：童永胜（持有深圳麦格米特电气股份有限公司股份比例：19.05%）
深圳麦格米特电气股份有限公司与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
2、史正，身份证号码 3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人，不是失信被执行人。
3、魏永明，身份证号码 3301041973****1310，与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：杭州中麦智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）
2、住所：浙江省杭州市（以工商登记主管部门核准的住所为准）
3、注册资本及股权结构：
合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，股东及其出资情况如下：
股东（合资方） 姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
（万人民币） （%）
杭州中亚机械股份有限公司 货币 400 40
深圳麦格米特电气股份有限公司 货币 300 30
史正 货币 150 15
魏永明 货币 150 15
4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20年。
5、经营范围：自动化设备系统的研发、生产、制造及销售（最终以中国工商登记机关核准的经营范围为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与深圳麦格米特电气股份有限公司、史正、魏永明共同投资设立合资公司，各方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：杭州中亚机械股份有限公司
乙方：深圳麦格米特电气股份有限公司
丙方：史正
丁方：魏永明
1、出资缴付
合资公司注册资本 1,000 万元，首期出资 850 万元，应于合资公司取得营业
执照后 60 日内缴付，其中甲方出资 400 万元人民币，乙方出资 300 万元人民币，
丙方出资 150 万元人民币；第二期出资额 150 万元，由丁方在合资公司取得营业执照后十年内缴付，如日后合资公司技术团队入股，丁方可将其股份比例适当让渡给公司技术团队。
2、公司治理
（1）股东会
股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定的范围内行使职权。
（2）董事会
合资公司设董事会，董事共 3 名，其中甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董
事。董事长是公司的法定代表人，董事长由甲方提名。
（3）监事
合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由职工代表担任。
（4）经营管理机构
合资公司设总经理 1 人，设副总经理及财务经理各 1 名，总经理由甲方委派，
副总经理由乙方委派，财务经理由甲方委派，上述人员经董事会聘任产生。
3、违约及违约责任
若一方没有履行其在本协议或公司章程下的任何义务，或该方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反本协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，本协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十(30)天内纠正违约。如果违约未在该三十(30)天期限结束前得到纠正，则履约方应有权根据第 10 条终止本协议，并不影响其追究违约方的违约责任。
当出现违反本协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的一切损失负责。
4、生效条件和生效时间
本协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法人），并经甲方董事会审批通过后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，公司持有合资公司 40%股权，为合资公司控股股东，将合并合资公司报表，会导致公司合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况将会对公司的业绩产生影响。
（二）存在的风险
本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，合资公司设立后，可能面临运营管理、市场拓展等方面的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至披露日，公司与史正累计已发生的各类关联交易的总金额为0.67 万元。系公司与史正发生的关联租赁金额。
八、其他事项
公司董事会将积极关注本次对外投资暨关联交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下事前认可意见：
1、本次对外投资设立合资公司，主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
2、本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，独立董事认为：
1、本次对外投资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
2、本次对外投资设立合资公司，主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
3、本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的审议结果。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次对外投资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次对外投资设立合资公司，主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
3、本次对外投资暨关联交易符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的书面审核意见》；
协议（草案）》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
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