300512 深市 中亚股份

公司简称：中亚股份                证券代码：300512
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    杭州中亚机械股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

        预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 12 月


                目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的预留授予情况 ...... 8
六、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
八、本次激励计划预留授予条件说明...... 11
九、独立财务顾问的核查意见...... 12
一、释义
1. 中亚机械、本公司、公司、上市公司：指杭州中亚机械股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制
  性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
  授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
  到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人
  员、中层管理人员及核心技术骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》15. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》
16. 《公司章程》：指《杭州中亚机械股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2021 年 1 月 12 日至 2021年 1月 21日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

    3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021
年 1 月 27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。

    6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，本计划预留授予部分的授予价格由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授
予日为 2021 年 12 月 24 日，公司向符合授予条件的 43 名激励对象授予 97.50万
股限制性股票，授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，中亚股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划的预留授予情况

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。

    3、授予价格：限制性股票激励计划预留部分授予价格为 5.74 元/股。

    4、授予限制性股票的激励对象及股票数量：激励对象共 43 名，授予数量
为 97.50 万股。具体分配如下：

                                        获授的限制  占预留授予  占本计划公
 序号    姓名            职务          性股票数量  总量的比例  告日股本总
                                          (万股)                  额的比例

  1    卢志锋        财务总监            5.00        5.13%        0.02%

      中层管理人员及核心技术骨干          92.50      94.87%      0.34%

              （42 人）

                合计                      97.50      100.00%      0.36%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

    5、本次授予限制性股票实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

    2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，对本次激励计划预留授予部分授予价格进行调整，本计划限制性股票预留授予的授予价格由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    本次将向符合授予条件的 43 名激励对象授予 97.50 万股预留部分限制性股
票，授予价格为 5.74 元/股。

    除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划不存在差异。

七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中亚股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意