证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2020-129
杭州中亚机械股份有限公司
关于转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 15 日召开
第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、2020 年 12 月 15 日，公司与阮长江签署《股权转让协议》。根据协议约
定，公司拟将其持有的杭州麦杰思制冷科技有限公司（以下简称“麦杰思制冷”、“标的公司”）350 万元（70%）股权平价出让给阮长江，转让价格为 350 万元。本次交易完成后，公司将不再持有麦杰思制冷股权，麦杰思制冷将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，以 9 票同
意、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
阮长江，身份证号码 34022319810730****，与本公司不存在关联关系，不
是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：杭州麦杰思制冷科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330185MA2CDTHJ5Y
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 269 号
5、法定代表人：徐韧
6、注册资本：500 万人民币
7、成立日期：2018 年 8 月 21 日
8、营业期限：2018 年 8 月 21 日至 2038 年 8 月 20 日
9、经营范围：制冷设备的技术研发、技术咨询、技术服务；生产、销售、安装、维修：压缩机、风扇风机、制冷设备及零配件；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、交易标的及权属：公司本次转让的麦杰思制冷 70%股权不存在抵押、质
押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。截至本公告披露日，公司不存在为麦杰思制冷提供担保、委托该子公司理财的情形。
（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况
股权转让前 股权转让后
股东姓名或名称 出资额（人民币 出资比例（%） 出资额（人民 出资比例（%）
万元） 币万元）
杭州中亚机械股份有限 350 70.00 0 0.00
公司
阮长江 150 30.00 500 100.00
合计 500 100.00 500 100.00
（三）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020年 11月 30日/2020年 1-11月 2019年 12月 31日/2019年
资产总额 828.21 873.20
负债总额 768.36 681.57
净资产 59.84 191.64
营业收入 655.01 273.80
净利润 -131.80 -127.99
注：以上 2020 年1-11 月数据未经审计，2019年数据经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（四）交易的定价原则
公司将其持有的麦杰思制冷350万元（70%）股权平价出让给阮长江，转让价格为350万元。上述定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
2020 年 12 月 15 日，公司与阮长江、麦杰思制冷签署了《股权转让协议》,
主要内容如下：
甲方：杭州中亚机械股份有限公司
乙方：阮长江
丙方：杭州麦杰思制冷科技有限公司
（一）转让之股权
甲方同意将其持有的标的公司 350 万元 70%股权，按照股权转让协议的条款
平价出让给乙方。乙方同意按照股权转让协议的条款受让甲方所出让的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有标的公司 100%股权及对应的股东权利和义务。
（二）转让股权之价款
根据标的现有资产及负债状况，甲、乙双方同意，甲方标的股权平价转让，70%股权的转让价格为叁佰伍拾万元（RMB 3,500,000.00）。
（三）股权转让价款之支付
股权转让协议生效后，甲方同意乙方在四年内付清上述股权转让款，即上述
股份转让款，人民币叁佰伍拾万元（RMB 3,500,000.00），于 2024 年 12 月 31 日
前向甲方全部付清。
（四）协议之生效
股权转让协议经双方签署并甲方董事会审议通过后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
因公司战略规划的需要，现决定退出标的公司，由阮长江全面接手标的公司。公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司将不再持有麦杰思制冷股权，麦杰思制冷将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，
集中精力做好主业，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司将不再持有麦杰思制冷股权，麦杰思制冷将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权的议案》的审议结果。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，
集中精力做好主业，有利于公司长远发展。本次交易完成后，公司将不再持有麦杰思制冷股权，麦杰思制冷将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权事项。
八、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第三十次会议相关事项的书面审核意见》。
5、公司与阮长江、麦杰思制冷签署的《股权转让协议》；
6、麦杰思制冷 2019 年度及 2020 年 1-11 月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
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