证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2020-130
杭州中亚机械股份有限公司
关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 15 日召开
第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：
一、对外提供财务资助事项概述
1、公司于 2020 年 12 月 15 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过《关于转让控股子公司杭州麦杰思制冷有限公司股权的议案》，同意公司将其持有的杭州麦杰思制冷科技有限公司（以下简称“麦杰思制冷”）350 万元（70%）股权平价出让给阮长江，转让价格为 350 万元。本次交易完成后，公司将不再持有麦杰思制冷股权，麦杰思制冷将不再纳入公司合并报表范围核算。
截止 2020 年 12 月 15 日，公司与麦杰思制冷往来资金余额（“其他应收款”
借方余额）为 312 万元，为公司支持麦杰思制冷日常管理运营而发生的往来款。公司转让麦杰思制冷 70%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
2、2020 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，以 9 票同
意、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》。本次股权转让完成后，同意公司对麦杰思制冷继续提供财务资助，额度为 312 万元。同时考虑麦杰思制冷受疫情影响经营困难，同意对麦杰思制冷
免除 2020 年 1 月 1 日至双方约定还款日期间的借款利息。
由于麦杰思制冷最近一期经审计的资产负债率超过 70%，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项需提交股东大会审议。
3、本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
（一）财务资助对象概况
1、公司名称：杭州麦杰思制冷科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330185MA2CDTHJ5Y
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 269 号
5、法定代表人：徐韧
6、注册资本：500 万人民币
7、成立日期：2018 年 8 月 21 日
8、营业期限：2018 年 8 月 21 日至 2038 年 8 月 20 日
9、经营范围：制冷设备的技术研发、技术咨询、技术服务；生产、销售、安装、维修：压缩机、风扇风机、制冷设备及零配件；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020年 11月 30日/2020年 1-11月 2019年 12月 31日/2019年
资产总额 828.21 873.20
负债总额 768.36 681.57
净资产 59.84 191.64
营业收入 655.01 273.80
净利润 -131.80 -127.99
注：以上 2020 年1-11 月数据未经审计，2019年数据经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（三）上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
2019 年度，公司与麦杰思制冷往来累计发生金额为 5,020,000.00 元，为公司
支持麦杰思制冷日常管理运营而发生的往来款。2019 年度往来资金的利息为121,125.45 元，2019 年末往来资金余额为 5,141,125.45 元。
三、财务资助协议主要内容
2020 年 12 月 15 日，公司与麦杰思制冷签署了《还款协议》,主要内容如下：
甲方：杭州中亚机械股份有限公司
乙方：杭州麦杰思制冷科技有限公司
1、甲乙双方经对账确认，截至 2020 年 12 月 15 日，乙方尚欠甲方借款人民
币叁佰壹拾贰万元整，乙方同意以其公司固定资产作为还款抵押担保。
2、乙方承诺按以下方式偿还甲方借款（注：因乙方受疫情影响经营困难，
甲方同意 2020 年 1 月 1 日至双方约定还款日期间不计息）：
1、乙方应于 2022 年 12 月 31 日前向甲方偿付借款人民币 12 万元。
2、乙方应于 2023 年 12 月 31 日前向甲方偿付借款人民币 100 万元。
3、乙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方偿付借款人民币 100 万元。
4、乙方应于 2025 年 12 月 31 日前向甲方偿付借款人民币 100 万元。
还款期间，乙方应按季度向甲方提供能够真实反映乙方经营状况的财务报表及其相关资料。
乙方同意以其固定资产为上述款项的偿还提供抵押担保（担保合同双方另行签订）。如乙方出现擅自处置抵押物、转移资产等威胁甲方债权实现的行为或事件，甲方有权宣布借款提前到期，乙方接到通知应立即还款。
3、乙方逾期未偿还借款本金的，应自上述约定的还款期限到期之日起按银行同期贷款利率计算利息，计至乙方实际履行完毕之日止。
4、乙方还款亦可采用向甲方提供售货机制冷压缩机组所产生的货款进行冲抵（前提是乙方制造的压缩机组在技术、质量、价格上具有市场竞争力）。
四、财务资助风险防控措施
2020 年 12 月 15 日，公司与麦杰思制冷签署了《财产抵押合同》,主要内容
如下：
甲方：杭州中亚机械股份有限公司
乙方：杭州麦杰思制冷科技有限公司
1、被担保的主债权种类、数额：《还款协议》其中的借款本金 312 万元。
2、债务人履行债务的期限：
2.1 债务人履行债务的期限：详见还款协议。
如乙方出现擅自处置抵押物、转移资产等威胁甲方债权实现的行为或事件，债务履行期限将提前到期，并甲方有权提前实现抵押权。
2.2 抵押期限：从《财产抵押合同》签署之日起，直至被担保的主债权（312
万元）及其费用依法偿付。
3、抵押物：乙方总价值 3,238,385.58 元的固定资产一批，清单详见合同附
件。抵押物状况良好，目前在乙方工厂，均处于正常可使用状态，且在《财产抵押合同》签署之前其上未设定任何形式的担保物权，是依法可抵押的，不存在任何可能导致抵押权不能实现的限制性权利。
4、抵押担保的范围：包括主债权（借款 312 万元）及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助系公司转让麦杰思制冷 70%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长远发展。同时考虑麦杰思制冷受疫情影响经营
困难，对麦杰思制冷免除 2020 年 1 月 1 日至双方约定还款日期间的借款利息。
公司将及时了解麦杰思制冷的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，会议的
召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次对外提供财务资助系公司转让麦杰思制冷 70%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长远发展。同时考虑麦杰思制冷受疫情影响经营
困难，对麦杰思制冷免除 2020 年 1 月 1 日至双方约定还款日期间的借款利息。
公司将及时了解麦杰思制冷的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于转让子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》的审议结果。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
本次对外提供财务资助系公司转让麦杰思制冷 70%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
公司本次转让麦杰思制冷 70%股权，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长远发展。同时考虑麦杰思制冷受疫情影响经营
困难，对麦杰思制冷免除 2020 年 1 月 1 日至双方约定还款日期间的借款利息。
公司将及时了解麦杰思制冷的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司转让子公司股权后形成对外提供财务资助事项。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报
表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第三十次会议相关事项的书面审核意见》。
5、公司与麦杰思制冷签署的《还款协议》及《财产抵押合同》；
6、麦杰思制冷 2019 年度及 2020 年 1-11 月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
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