证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2020-032
杭州中亚机械股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于 2020 年 4 月 16 日以通讯
方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 4 月 26 日召开，采用通讯方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事靳明、陆幼江、刘玉生向公司董事会提交了《2019 年度独立
董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职，具体内容详见 2020 年4 月 28 日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于核销部分资产的议案》。
公司对截至 2019 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和资产减值测试后，拟对母公司的部分其他应收款进行核销，对母公司及全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）、MAGEX 的部分固定资产进行报废处理，具体如下：
单位：元
科目 母公司 中亚瑞程 MAGEX 合并审定数
固定资产处置收益 -16,367.88 126,588.65 110,220.77
非流动资产毁损报废利得 3,738.31 3,738.31
非流动资产毁损报废损失 -4,755.02 -4,755.02
其他应收款 -800.00 -800.00
小计 -17,167.88 -1,016.71 126,588.65 108,404.06
本次核销资产，对公司 2019 年度利润总额影响金额为 108,404.06 元。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于核销部分资产的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
4、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司对全资子公司杭州中亚科创投资有限公司受让意大利公司 MAGEX
SRL100%股权所形成的商誉进行减值测试后，同意 2019 年度不计提商誉减值准备。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
5、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
8、审议通过《2019 年度利润分配预案》。
2019年初母公司未分配利润 339,522,040.44元
减：2018 年度母公司已分配股利 35,100,000.00 元
加：2019 年度母公司实现净利润 119,085,112.15 元
减：提取法定盈余公积 10% 11,908,511.22 元
2019 年末母公司可供分配利润 411,598,641.37 元
公司拟定如下利润分配预案：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 270,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发21,600,000.00 元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
9、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《关于修订印发〈企业会计准则第 14
号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）的有关规定。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》。
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金和不超过 4.5 亿元的自有资金进行现金管理及投资，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过 12 个月的银行、证券公司的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：期限不超过 12 个月的银行、证券、信托等公司发行的安全性高的低风险投资产品。
决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。授权公司董事长行使
该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2020 年度向银行申请授信额度的议案》。
同意公司及全资子公司向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 10,000 万元 1 年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000 万元 1 年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 5,000 万元 1 年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1 年
杭州瑞东机械有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000 万元 1 年
合计 35,000 万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见2020年4月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度向银行申请授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
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