上海雪榕生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2019年4月12日以电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2019年4月24日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3.本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保荐代表人聂晓春女士、邬海波先生列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2018年董事会工作报告的议案》
第三届现任独立董事韦烨先生、孙占刚先生、刘浩先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于2018年总经理工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2018年12月31日）报出的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2018年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司已审财务报表（2018年12月31日）》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于2018年年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度财务决算报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年期末，归属于母公司股东未分配利润为660,263,333.13元，母公司未分配利润为457,664,515.18元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司实际情况、公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2018年度利润分配预案：以公司已发行股份429,239,925股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币51,508,791.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不送红股，不进行公积
公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对2018年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年内部控制自我评价报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司监事会、独立董事对2018年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘外部审计机构的事前认可意见，公司董事会同意续聘安永华明会计师事务
公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘2019年度外部审计机构的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司2019年董事薪酬的议案》
一、非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为7.2万元/年（税前）。
二、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴为9.6万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司2019年高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金情况的专项说明>的议案》
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金情况的专项说明》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金情况的专项说明》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》
《公司2019年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注销405.9825万股已授予但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动。公司股份总数将由433,299,750股变为429,239,925股，公司将对《公司章程》相关内容进行修订。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议批准。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月16日14:30在公司会议室召开公司2018年年度股东
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2019年4月25日
