证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2024-013
吉林省金冠电气股份有限公司
关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年向张汉鸿等发行
股份购买资产并募集配套资金，并与张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、李小明（三方合称“补偿义务人”）签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《承诺及补偿协议》”），为尽快解决业绩承诺及补偿遗留问题，维护公司及广大投资者利益，公司拟根据《承诺及补偿协议》及法院判决，与各方达成一揽子和解方案。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的议案》，董事会同意将前述议案提交至公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺补偿诉讼背景情况
（一）补偿约定
业绩承诺期间内（即 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个完整会计年
度），若辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）①在前三个业绩承诺年度（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020 年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
（二）解锁约定
业绩承诺期间内，辽源鸿图 2017 年及 2018 年期末累积承诺净利润实现后或
业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；2017 年、2018 年及 2019 年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人各自于本次交易取得的 30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；2017年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁乙方各自于本次交易取得的 40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
二、业绩补偿事项进展情况
（一）业绩承诺及补偿进展情况
辽源鸿图 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩
考核净利润为 5,130.85 万元。2017 年度超过承诺数 5,000 万元的金额为 130.85
万元，完成 2017 年度承诺净利润。
辽源鸿图 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩
考核净利润为 7,709.25 万元，2018 年度低于承诺数 13,000 万元的金额为 5,290.75
万元，辽源鸿图未完成 2018 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 12,840.10 万元，
低于承诺数 18,000.00 万元的金额为 5,159.90 万元，未完成截至 2018 年末累计承
诺净利润。2018 年当期应补偿金额 13,387.15 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认 2018 年当期应补偿股份数量（经调整后）为 8,165,666 股，同时 2018 年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为 254,042.94 元。前述业绩补偿股份由公司 1 元回购并注销，回购注销手续于
2019 年 6 月 14 日完成。
辽源鸿图 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩
考核净利润为-3,130.37 万元，2019 年度低于承诺数 16,900 万元的金额为
20,030.37 万元，辽源鸿图未完成 2019 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2019 年
末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,709.73
万元，低于承诺数 34,900.00 万元的金额为 25,190.27 万元，未完成截至 2019 年
末累计承诺净利润。2019 年当期应补偿金额 51,968.01 万元，按约定补偿顺序应
由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人（李小明、百富源）按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。根据前述的业绩承诺实现情况及补偿协议的约定，最终确认 2019 年度补偿义务人需补偿公司股份数量为 54,261,123 股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股53,775,199 股，不足以完成 2019 年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、
李小明分别补偿股份 448,508 股、37,416 股，上述共计 54,261,123 股由公司 1 元
回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利 2,893,961.09 元、24,136.86 元、2,013.58 元一次性相应返还
至公司指定的账户内。前述业绩补偿股份的回购注销手续于 2020 年 12 月 17 日
完成。
辽源鸿图 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-10,493.13 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 831.58 万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0.01 万元，2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-
11,324.72 万元，2020 年度低于承诺数 22,000 万元的金额为 33,324.72 万元，辽
源鸿图未完成 2020 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2020 年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99 万元，低于承诺数56,900.00 万元的金额为58,514.99 万元，未完成截至2020 年末累计承诺净利润。截至目前，前述业绩补偿尚未完成。
（二）股票解除限售进展情况
张汉鸿作为第一补偿义务人并且于 2019 年 6 月 14 日全额完成 2018 年度辽
源鸿图的业绩补偿承诺的股份注销，故根据《承诺及补偿协议》于 2019 年 7 月3 日分别为百富源和李小明解除限售股份 2,722,730 股、227,139 股。
张汉鸿、百富源、李小明三补偿义务人于 2020 年 12 月 17 日完成 2019 度辽
源鸿图的业绩补偿承诺的股份注销，故根据《承诺及补偿协议》，李小明和百富源可分别以业绩承诺中“该等 30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分”的方式进行解锁，解除其持股总数的 30%。即百富源解除限售股数量2,274,222 股，李小明解除限售股数量 189,723 股。
但由于业绩补偿完成时间临近 2020 年年底，辽源鸿图预计无法完成补偿义
务人承诺的 2020 年度净利润，又第一补偿义务人张汉鸿名下已无金冠股份股票，若根据《承诺及补偿协议》相关约定，办理百富源、李小明的限售股份解禁，或可能影响公司 2020 年度业绩承诺补偿工作，进而损害上市公司及中小股东利益，故出于谨慎考虑公司并未按照《承诺及补偿协议》对百富源、李小明相应限售股票解禁。
三、2020 年度业绩承诺补偿争议、一审及二审情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十次会议、2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了
《关于定向回购业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，同意公司根据前次重大资产重组中业绩承诺及补偿协议中的约定，重大资产重组中补偿义务人向公司补 偿股份6,397,106 股，前述股份由公司 1 元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿需向公司补偿现金 27,809.90 万元。
但因补偿义务人就业绩承诺补偿事项与公司存在分歧，公司一直未能办理相
应股份的回购注销工作。公司于 2021 年 8 月 31 日向吉林省长春市中级人民法院
递交了《民事起诉状》，要求补偿义务人依据公司与其签署的《承诺及补偿协议》向公司履行业绩补偿义务。
2023 年 8 月 28 日，公司收到法院判决书，法院认为应按照《承诺及补偿协
议》扣除 2019 年度业绩补偿完成后，李小明及百富源持有的应予解锁的金冠股份，故调减补偿股份数量，判决内容如下：一、被告张汉鸿于本判决生效后立即向原告吉林省金冠电气股份有限公司支付 2020 年度业绩补偿款 27809.90 万元；二、被告李小明于本判决生效后十日内向原告吉林省金冠电气股份有限公司交付吉林省金冠电气股份有限公司股份 302854 股；三、被告共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（以下简称“百富源”）于本判决生效后十日内向原告吉林省金冠电气股份有限公司交付吉林省金冠电气股份有限公司股份 3630307 股；四、驳回吉林省金冠电气股份有限公司的其他诉讼请求。
2023 年 11 月 27 日，公司收到吉林省高级人民法院送达的《传票》【（2023）
吉民终 400 号】，因张汉鸿不服长春市中级人民法院作出的（2021）吉 01 民初5312 号民事判决书，上诉人张汉鸿提出上诉，请求依法撤销长春市中级人民法
院（2021）吉 01 民初 5312 号民事判决第一项，改判驳回对张汉鸿的诉讼请求，且一审、二审案件受理费、保全费由被上诉人承担。公司、李小明和百富源未上
诉。2023 年 11 月 23 日，公司收到二审开庭传票。2023 年 12 月 19 日，吉林省
高级人民法院公开开庭审理，截至目前，二审尚未判决。
经和本案主办律所天元律师事务所律师沟通，律师认为：如果百富源、李小明自愿按照一审判决结果与公司达成协议，在二审法院维持原判、改判的情形下，达成调解的内容与二审处理结果一致，不损害中小股东的利益。在二审发回重审的情况下，重审时法院存在不支持我方主张李小明和百富源支付股份的风险，达成调解即可规避以上风险。至于发回重审后公司可以继续主张不应调减补偿股份数量，但基于原一审判决和公平的原则，被支持的可能性不大。
基于上述分析，公司目前在二审判决未作出的情况下，与李小明和百富源达成调解协议，将不确定的补偿事项确定下来，有利于实现公司利益最大化和维护中小股东的利益。
四、调整后方案暨和解协议主要内容
综上，鉴于公司、百富源和李小明对于一审判决无异议，为尽快办理股票回购注销事宜，维护公司及广大投资者利益，各方自愿达成如下和解：
（一）公司及百富源、李小明对吉林省长春市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2021）吉 01 民初 5312 号】的裁判结果均予以接受，百富源、李小明同意根据上述判决结果分别向公司补偿 3,630,307 股（目前，该部分股票已被吉林省长春市中级人民法院司法冻结）及 302,854 股，共计 3,933,161 股公司股票，前述股份将由公司以总价 1 元回购并且经公司股东大会批准后注销，经股东大会批准后，百富源、李小明将积极配合公司办理股份回购及注销事宜。
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