证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-031
吉林省金冠电气股份有限公司
董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月以发行股
份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）原股东张汉鸿等 4 名自然人及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限
合伙）等 9 个机构 100%股权，公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第
六次会议审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019年度计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》，公司就辽源鸿图 2019 年业绩承诺及完成情况说明如下：
一、业绩承诺与补偿约定
公司购买辽源鸿图 100%股权的对价总额为 147,624.81 万元。其中以非公开
发行股份方式支付106,174.68万元，以现金方式支付交易对价41,450.12万元。
（一）业绩承诺及补偿义务
根据本公司与辽源鸿图公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明签订的《业绩承诺及补偿协议》，辽源鸿图公司原股东张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）达成承诺如下：
1、各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度四个完整会计年度。
2、补偿义务人同意并承诺，标的公司2017年度承诺净利润不低于5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。
3、第 2 条规定之承诺净利润是指补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期
间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，非经常性
损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定。
4、在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017
年度、2018 年度、2019 年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020 年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照本协议的约定承担补偿责任。
5、各方同意，鉴于本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
（二） 补偿方式及实施
各方同意，本次交易完成后，如标的公司出现上述（一）中 4 条之情形，则
补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）由第一补偿义务人（即“张汉鸿”）按其通过本次购买资产取得的对价总额，优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（2）第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人
当期实际能够补偿的股份数量。
（3）第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
二、辽源鸿图业绩的完成情况
辽源鸿图 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 5,130.85 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 0 元，2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 5,130.85 万元。
2017 年度超过承诺数 5,000 万元的金额为 130.85 万元，完成 2017 年度承诺净
利润。
辽源鸿图 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 7,723.02 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 0 元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 13.76 万元，2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 7,709.25
万元，2018 年度低于承诺数 13,000 万元的金额为 5,290.75 万元，辽源鸿图未
完成 2018 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2018 年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 12,840.10 万元，低于承诺数
18,000.00 万元的金额为 5,159.90 万元，未完成截至 2018 年末累计承诺净利润。
2018 年 当 期 应 补 偿 金 额 = （ 18,000.00-12,840.10 ） ÷ 56,900.00 ×
147,624.81-0=13,387.15 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认 2018 年当期应补偿股份数量（经调整后）为 8,165,666股，同时 2018 年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为 254,042.94 元。
辽源鸿图 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润-2,845.77 万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为 282.25 万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为 2.35 万元，2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为
-3,130.37 万元，2019 年度低于承诺数 16,900 万元的金额为 20,030.37 万元，
辽源鸿图未完成 2019 年度承诺净利润。辽源鸿图截至 2019 年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 9,709.73 万元，低于承诺数
34,900.00 万元的金额为 25,190.27 万元，并且未完成截至 2019 年末累计承诺
净利润。2019 年当期应补偿金额=（34,900.00-9,709.73）÷56,900.00×147,624.81-13,387.15=51,968.01 万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。
三、业绩未能实现的原因
辽源鸿图的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2019 年度新能源行业补贴持续退坡，新能源行业整体增速未达预期，新能源汽车企业生产成本增加转嫁上游零部件厂商降低价格，隔膜行业市场竞争加剧，产品单价下跌幅度远超预期。上述原因导致辽源鸿图的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致了相关业绩承诺未完成，并且出现了收入及利润较同期明显下滑的现象。
为应对市场波动带来的不利影响，辽源鸿图将加快对高端涂覆膜产品的市场布局，按照目前的锂电池技术路线和市场格局加快新产品的研发，提升辽源鸿图产品在市场上的竞争力。销售方面辽源鸿图将加大重大客户的开拓力度，采取细分市场差异化的销售策略，同时拓展现有客户的新项目导入工作，争取尽快实现扭亏为盈。
四、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟对收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2020]第0036号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为778,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值 1,797,590,581.34 元,低于部分确
认减值损失金额为 1,019,590,581.34 元。
五、业绩承诺的补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿的约定，按照业绩承诺及补偿协议约定以股份对公司进行补偿，按“业绩承诺与补偿约定”中公式计算后交易对方 2019 年度需补偿公司 54,261,123 股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股 53,775,199股，不足以完成 2019 年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)（简称“百富源”）、李小明分别补偿股份 448,508
股、37,416 股，上述共计 54,261,123 股由公司 1 元回购并且经股东大会批准后
注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利2,893,961.09 元、24,136.86 元、2,013.58 元一次性相应返还至公司指定的账户内。
六、致歉声明
作为公司的董事长、总经理，本人魏庆辉对辽源鸿图 2019 年未能实现业绩
承诺深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。后续，公司将督促辽源鸿图原股东按照补偿协议的约定，及时履行补偿责任。
2020 年，公司将在加强对辽源鸿图进行风险管控的同时，督促其落实各项
经营举措，加大市场开拓的力度、研发投入，力争以更好的业绩回报全体股东。
（本页无正文，为《董事长、总经理关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》之签字页）
董事长、总经理：
魏庆辉
吉林省金冠电气股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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