证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2024-026
上海维宏电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作等法律法规，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。并授权公司相关人员办理后续章程备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
1 月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益
所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收
益。但是，证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 购入包销售后剩余股票而持有 5%
出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成 公司利益。违反规定的，给公司造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
2 公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
负有诚信义务。控股股东应严格依法 和公司社会公众股股东负有诚信
行使出资人的权利，控股股东不得利 义务。控股股东应严格依法行使出
用利润分配、资产重组、对外投资、 资人的权利，控股股东不得利用利
资金占用、借款担保等方式损害公司 润分配、资产重组、对外投资、资
和社会公众股股东的合法权益，不得 金占用、借款担保等方式损害公司
利用其控制地位损害公司和社会公 和社会公众股股东的合法权益，不
众股股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
…… 限；
(五) 会务常设联系人姓名，电话 ……
号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中将充分、 号码；
完整披露所有提案的具体内容，以及 (六) 网络或其他方式的表决时
为使股东对拟讨论的事项作出合理 间及表决程序。
判断所需的全部资料或解释。拟讨论 股东大会通知和补充通知中将充
的事项需要独立董事、保荐机构发表 分、完整披露所有提案的具体内容，
意见的，发出股东大会通知或补充通 以及为使股东对拟讨论的事项作出
知时将同时披露独立董事、保荐机构 合理判断所需的全部资料或解释。
3 的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事、中介
机构发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事、中介机构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于两个工作日且不多
于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时
不得早于其他方式，会议主持人应当 间不得早于网络或其他方式，会议
4 宣布每一提案的表决情况和结果，并 主持人应当宣布每一提案的表决情
根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第一百〇九条 董事会制定董事会 第一百〇九条 董事会制定董事会
5 议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决 大会决议，提高工作效率，保证科
策。董事会议事规则作为本章程附 学决策。董事会议事规则作为本章
件，由董事会拟定，股东大会批准。 程附件，由董事会拟定，股东大会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬 批准。
与考核专门委员会。专门委员会成员 董事会下设审计、提名、薪酬与考
全部由董事组成，其中审计委员会、 核专门委员会。专门委员会对董事
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 会负责，依照本章程和董事会授权
立董事应占多数并担任召集人，审计 履行职责，提案应当提交董事会审
委员会中至少应有一名独立董事是 议决定。专门委员会成员全部由董
会计专业人士。 事组成，其中审计委员会、提名委
公司另行制定专门委员会议事规则， 员会、薪酬与考核委员会中独立董
对专门委员会的组成、议事程序、职 事应占多数并担任召集人，审计委
责等事项进行规定。 员会的召集人为会计专业人士。
公司另行制定专门委员会议事规
则，对专门委员会的组成、议事程
序、职责等事项进行规定。
第一百五十四条 公 司 股 东 大会 第一百五十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公
事会须在股东大会召开后 2 个月内 司董事会根据年度股东大会审议
6 完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公 司 利 润 的分 第一百五十五条 公司利润的分
配政策为： 配政策为：
…… ……
2、利润分配政策决策机制 2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政 董事会应就制定或修改利润分配政
策做出预案，该预案应经全体董事过 策做出预案，该预案应经全体董事
半数表决通过并经 1/2 以上独立董 过半数表决通过并经 1/2 以上独立
7 事表决通过,独立董事应对利润分配 董事表决通过。独立董事认为现金
政策的制订或修改发表独立意见。对 分红方案可能损害上市公司或者
于修改利润分配政策的，董事会还应 中小股东权益的，有权发表独立意
在相关提案中详细论证和说明原因。 见。董事会对独立董事的意见未采
独立董事可以征集中小股东的意见， 纳或者未完全采纳的，应当在董事
提出有关制订或修改利润分配政策 会决议公告中披露独立董事的意
的提案，并直接提交董事会审议。 见及未采纳或者未完全采纳的具
公司监事会应当对董事会制订和修 体理由。
改的利润分配政策进行审议，并且经 监事会对董事会执行现金分红政
半数以上监事表决通过，若公司有外 策和股东回报规划以及是否履行
部监事（不在公司担任职务的监事）， 相应决策程序和信息披露等情况
则应经外部监事表决通过，并发表意 进行监督。监事会发现董事会存在
见。 未严格执行现金分红政策和股东
…… 回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
……
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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