证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2022-064
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于与韩国翰昂系统株式会社签署谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）系双方达成的意向性、框架性的初步约定。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否进一步推进该事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的备忘录仅作为意向性文件，该事项还须标的公司其他股东同意放弃优先购买权，故该事项最终是否实施存在不确定性。如后续该事项得到进一步推进，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的备忘录仅为意向性约定，将不会对公司业绩造成实际影响。本备忘录的签署不涉及关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、谅解备忘录签订的基本情况
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与韩国上市公司翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）签署了《谅解备忘录》，双方就公司有意向收购翰昂持有的芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”或“博耐尔”）37.5%的股权事宜达成初步意向。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定和要求，本次谅解备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次拟交易对方基本情况
1、企业名称：翰昂系统株式会社；
2、企业类型：韩国KOSPI上市公司，代码018880；
3、注册地址：韩国首尔【Ferrum Tower,10thFL., 19 Eulji-ro,5-gil,Jung-gu,】；4、成立日期：1986年3月12日；
5、总裁兼首席执行官：Sung,Min Suk；
6、主营业务：汽车新型零部件及配件制造；
7、关联关系：本公司与交易对手方无关联关系。
三、标的的基本情况
企业名称：博耐尔汽车电气系统有限公司
统一社会信用代码：91340200748936263G
法定代表人：何自富
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年8月29日
注册资本：5400万人民币
经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造;制冷、空调设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);新能源原动设备制造;汽车零配件批发;新能源汽车电附件销售;电子元器件批发;气体、液体分离及纯净设备销售;气体、液体分离及纯净设备制造;通用零部件制造;电工机械专用设备制造;试验机制造;软件开发;工程和技术研究和试验发展(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构：安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有博耐尔38.5%的股权，翰昂持有博耐尔37.5%的股权，旭庆有限公司持有博耐尔24%的股权。
四、备忘录的主要内容
本备忘录由公司与翰昂于近日签署，翰昂持有博耐尔37.5%的股权，翰昂有意向向公司出售，且本公司有意向受让翰昂持有的博耐尔股权，达成初步意向内容如下：
1、本次转让的价格应以标的公司100%股权估值人民币4.5亿元为基础计算，根据如下条件，公司承诺将以人民币16,875万元的价格购买翰昂持有的博耐尔37.5%的股权，并同意未来通过进一步签署最终股权转让协议
（“ETA”）完成交易：
a．价格将不再减少或扣除任何金额，但是，如果博耐尔在交割前进行分红，则转让价格应扣减翰昂获得的分红；
b．对价将即刻用可使用的资金分两笔支付，
i.其中50%（人民币8,437.5万元）将在如下条件达成后7日内支付到监管账户：
(a)备忘录和ETA经双方有效签署；
(b)本备忘录项下的股权转让经博耐尔公司董事会决议通过并批准，博耐尔公司其他股东已放弃或未及时答复是否行使优先购买权；
(c)博耐尔公司的其他现有股东已分别就股权转让事宜出具了书面同意；
(d)ETA经翰昂董事会审议通过；
(e)ETA经苏奥董事会（或必要时经股东大会）审议通过；
(f)苏奥向翰昂书面确认本次交易无需办理经营者集中申报，以及
(g)双方确认并约定在ETA中的其他生效条件。
ii．剩余50%（人民币8,437.5万元）将在相关有权政府部门完成本次股权转让的工商登记备案变更完成之后7日内支付至监管账户。
2、如果博耐尔现有股东没有行使优先购买权，并且博耐尔内部的其他程序要求被满足，双方应在优先购买权行使期限期满后90天内完成交易。
3、各方就本谅解备忘录和预期交易付出了重大努力和资源，因此，双
方同意，除非双方另有约定，否则直至2023年6月30日之前，双方应仅与彼此进行独家交易，并应在履行各自在本谅解备忘录中的义务。
4、如果任何一方违反其在ETA的义务和承诺，违约方应向守约方支付转让价格的百分之十五（15%）作为违约赔偿金。
五、本次签署谅解备忘录的目的及对公司的影响
近年来，伴随着汽车行业高速发展，尤其是新能源汽车市场的逐步壮大，带来了汽车热管理需求的爆发性增长。据市场研报预测，随着热管理系统升级、新能源车渗透率持续提升，预计2025年国内新能源汽车热管理市场空间达521亿元。博耐尔主要从事汽车空调系统和发动机热管理系统及其零部件的开发、设计、生产及销售，主要产品包含换热器、HVAC总成以及其他热管理系统零部件。客户覆盖众多优质主机厂商及零部件供应商。
根据本备忘录内容，公司意向收购翰昂持有的博耐尔37.5%的股权，将为公司在汽车热管理系统市场的布局提供支持，助力公司切入汽车空调系统，以及汽车热管理行业赛道，为公司产业链的延伸拓展能力提供支撑，扩大公司在汽车零部件细分行业的市场份额，将对公司的运营业务的持续发展发挥积极作用。
六、风险提示
本备忘录属双方签署的意向性文件，该事项能否进一步推进受政策、市场波动、交易双方与标的公司需获得批准的情况，以及因本备忘录仅为双方达成的意向约定，标的公司其他股东是否行使优先购买权等不确定因素影响，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，该事项存在不确定性。
公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 21 日
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