300506 深市 名家汇

 证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2023-054
            深圳市名家汇科技股份有限公司

    关于与爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东签署
                经营管理协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本协议经各方正式签署之后于名家汇成为目标公司爱特微最大股东时即 生效。

    2、关于目标公司爱特微股权的收购事项尚在进行中，协议中的合作内容未 来能否正常实施推进存在一定的不确定性。

    3、在公司未实施完成爱特微股权收购事项之前，预计不会对公司本年度财 务状况及经营业绩构成重大影响。

    一、协议签署背景概述

    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“中方”或“名家汇”）因 筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张 家港）半导体技术有限公司（以下简称“目标公司”或“爱特微”）股权并募集
 配套资金事项，于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议
 通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名 家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行 股份购买资产协议》。

    2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格。公司对前次预案进行了修订，主要修订了本次交易标的股权为 57.4941%、修订了支付方式为发行股份及支付现金、修订了本次发行价格及募集配套资金用途等内容。公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）就本次新达成的交易内容签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等相关公告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司根据本次交易的进展与各方合作协议的签署情况等及时履行了信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布了一次交易进展公告。

    二、合作方基本情况介绍

  合作方名称：TRinno Technology Co., Ltd.

  注册地址：首尔特别市松坡区松坡大路 22 路 5-23（文井洞）

  注册资本：10.9 亿韩元

  法定代表人：崔在植

  成立日期：2008 年 8 月 11 日

  主营业务：功率半导体的研发、设计、生产、制造和销售，拥有高效 IGBT、Power MOSFET、Super Junction MOSFET、Diode、SiC 产品等多种功率半导体技术，提供功率半导体整体解决方案。

  公司与 TRinno Technology Co., Ltd.不存在关联关系，此前亦未发生过任何
类似交易。

    三、协议的主要内容

  基于名家汇在本次收购股权交易事项完成后，将成为爱特微的控股股东，为保证目标公司经营目标持续稳步发展和经营宗旨的实现，保障目标公司股东权利，名家汇与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.
（以下简称“韩方”）就双方未来如何经营管理目标公司达成了协议，主要内容如下：

    第 1 条  目标公司基本信息

  目标公司目前为《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的合资经营企业，在本协议签署后，于进行与本次交易相关的股东变更登记手续时，依照《公司法》对目标公司的组织形式、组织机构等进行调整，变更为依照《公司法》存续的有限责任公司。

    第 2 条  股权转让的限制

  1.未经其他股东事先书面同意，任何股东不得对其持有的任何目标公司股权设定质权或任何负担，且自本协议签署之日起2年内（以下称“禁售期”）未经其他股东事先书面同意，任何股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何目标公司股权。任何一方违反本条款规定的行为,视为禁止的交易行为，自始无效。

  2.如发生本协议第4条第2款之情形，则中方有义务根据韩方的决定和书面要求以本协议第4条第2款约定的价格收购韩方持有的目标公司全部或部分股权。
    第 3 条 员工股权激励计划

  双方同意并确认，中方在目标公司达成中方制定的业务收入、利润指标等相关业绩时，中方同意根据上市公司股权激励的相关法律、法规或规范性文件的规定，择机对目标公司相关人员以上市公司股票进行激励，具体实施方案由上市公司和目标公司股东会根据目标公司业绩完成情况、员工贡献程度等综合考量后予以决定并实施。本条款中“上市公司”系指中方，即“深圳市名家汇科技股份有限公司”。

    第 4 条  三会及治理层

  1.股东会由目标公司股东按照出资比例行使表决权。以下事项必须经代表三分之二（2/3）或以上表决权的股东方可通过（虽未召开股东会会议，股东决议若经邮寄、电子邮件或传真给全体股东并须经全体股东书面批准，则为有效的决议）。


  （a）调整或变更利润分配政策；

  （b）清算、解散或清盘公司，或实施任何兼并或合并或任何其他视为清算事件，包括批准公司的清算报告；

  （c）修改、变更或废除章程的任何条款；

  （d）增加、减少公司注册资本，或任何可转换为公司股权或者其他股本类权益的证券的创设、授权和发行；

  （e）公司的合并、分立、清算、解散、终止、重组或变更形式；

  （f）对外出售、设定担保或以其他方式处置目标公司主营业务的经营性资产的全部或超出目标公司总资产30%的主要资产相关事项；

  （g）变更股东持有的股权数量、变更股东享有的任何权利；

  （h）批准通过公司员工股权激励及对该等员工股权激励进行任何实质性的修改（包括但不限于根据该等员工股权激励事先持有的任何股权的增加或减少）；
  （i）目标公司单次金额或连续十二个月累计发生金额超过人民币50,000,000元以上或占公司最近一期经审计的总资产5%以上的目标公司与股东或其关联公司之间的关联交易；

  （j）目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额超过目标公司总资产的30%或以上的固定资产及无形资产的买入、处置或转让；

  （k）审议批准目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额超过目标公司总资产的30%或以上的对外投资、资本支出及租赁相关事项；

  （l）股东利用滥用股东权利通过不公允之交易或其他可能导致目标公司权益遭受侵害的情形；

  （m）任何目标公司的董事会人数、选举和任免规则的改变；增加或减少董事会的决策权。

  2.就上述股东会特别决议事项，在韩方届时持有的目标公司股权比例超过33.34%（含）的情况下，未经韩方书面同意通过及实施相关事项的，中方有义务按照韩方的决定与要求，以届时的公允市场价值收购韩方持有的全部或部分目标公司股权。本协议中“公允市场价值”系指韩方股东委托的会计师事务所（应从国际四大会计师事务所中选择一家）按照DCF方法核算的价格，会计师事务所费用韩方股东承担。


  3.目标公司董事会由3名董事组成，其中2名董事应由中方提名，1名董事由韩方提名，并经股东会选任。目标公司董事长为中方提名的董事担任。董事长是公司的法定代表人。副董事长为韩方提名的董事担任。

  4.董事会决议的表决，实行一人一票。有关任何目标公司的以下事项需要经全体董事同意方可通过，除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事过半数通过决议即可。

  （a）未列入目标公司年度经营计划的达总资产30%以上对外保证（对外担保）的提供；

  （b）目标公司单次金额或在连续十二月内交易的累计金额达总资产的30%以上的借款或其他融资相关事项；

  （c）决定未列入目标公司年度经营计划的、单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额达总资产30%以上的投资、资本支出或租赁相关事项；

  （d）公司主营业务的经营性资产的一部分或公司达总资产30%以上的主要资产的对外出售、设定担保或处置；

  （e）出售、转让、许可或以其他方式处置目标公司从股东获得的商标、专利或其他知识产权；

  （f）批准通过合格首次上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价等；

  （g）对财务会计制度做出重大变更；

  （h）任何目标公司与股东、董事或高级管理人员或前述人员的关联方之间的任何关联交易；

  （i）对目标公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止目标公司（或其子公司）的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改目标公司的经营计划；

  （j）目标公司单次金额或实质相同的一系列交易的累计金额达总资产的
30%以上的目标公司的诉讼、仲裁（劳动仲裁除外）及行政程序的开始、取消、调解及解决，但目标公司与股东、董事、监事或高级管理人员之间的诉讼、仲裁不受前述金额限制。

  5.目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一（1）名，由韩
方提名并经董事会聘任，若经营不善，则由董事会解聘。董事会解聘总经理的，由韩方重新提名并经董事会聘任。目标公司经董事会决议可以设若干副总经理，其中至少一名副总经理由中方提名董事会决定。

  6.目标公司不设监事会，设监事一名，由韩方提名并经股东会选任。财务总监或财务负责人由中方提名。

    第 5 条  业务经营及技术的独立性

    5.1 业务经营

  为保证目标公司业务经营的平稳过渡和独立性，股东特就如下事项承诺或保证如下：

  1.股东应尽其最大商业努力，保持目标公司实现独立运作，并促使目标公司与双方及其关联方间的关联交易的程序合法合规，定价公允。

  2.中方应尽其最大商业努力支持目标公司的业务发展：i）全力协助目标公司进行现有6英寸生产线的产能提升；ii）如后续8英寸生产线需要资金投入的，中方无法为生产线的建设提供资金支持的，中方同意目标公司通过增资等方式引入第三方提供资金支持。但是，就通过增资等方式引入第三方提供资金支持，具体事项应与韩方事先书面达成一致后进行，且就此应遵守本协议项下必要的内部授权程序（包括但不限于股东会决议及/或董事会决议）。

  3.双方应发挥各自优势，推动目标公司做大做强；未经中方和韩方同意，任何一方在持有目标公司股权的期间内不得以任何形式在中国市场与目标公司从事的功率器件业务包括IGBT等相关产品产生竞争。（以下称“竞争业务”）（包括新设与目标公司业务存在竞争关系的任何形态的经济组织或向该等经济组织投资的行为）。为此，双方同意，在中国市场进行的竞争业务均通过目标公司进行。尽管有本协议其他约定，一方拟从事属于竞争业务的任何业务的，在确认届时目标公司（包括其全资子公司苏州同冠微电子有限公司，以下简称“TGMC”）未直接（通过外部公司从事的除外）从事该等业务且从整体条件和事业性方面难以立即进行该等业务的事实后（目标公司无合理理由不得拒绝或迟延确认该等事实，经各方友好协商，由一方优先在中国市场进行，以把握市场机遇，并且在目标公司（包括TGMC）具备可以直接（通过外部公司从事的除外）进行该等业务的整体条件和事业性时再由各方就具体时间和方式协商一致后通过目标公司（包
括TGMC）进行该等业务。另外，从事该等业务的一方应积极提供支援，从而使目标公司（包括TGMC）能够尽快直接从事该等业务。

  4.韩方应将截止2017年11月30日之前所拥有IGBT等功率器