300506 深市 名家汇

证券代码：300506            证券简称：名家汇        公告编号：2023-004
            深圳市名家汇科技股份有限公司

        关于中国证券监督管理委员会深圳监管局

            行政监管措施决定书的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日
收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕220 号（以下简称“决定书”），要求公司对《决定书》中提出的问题进行改正，相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-084）。

    公司收到《决定书》后高度重视，及时向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合实际情况制定整改报告，现公告如下：

    一、公司治理及信息披露方面

    （一）部分事项审议程序不规范

    你公司 2019 年至今的董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事
会、股东大会审议，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号，下同）第六十条的规定。你公司个别重大协议审议和执行程序倒置，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22 号）第二条第一款的规定。

    整改措施：公司在今后的董事、监事和高级管理人员薪酬方面，将严格按照《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》和《独立董事工作制度》中的相关规定，对上述人员的薪酬履行有权机关的审议及决策程序。董事、监事和高级管理人员薪酬方案由薪酬与
考核委员会提出并分别报经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。

    关于审议及执行的程序倒置问题，公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及公司的内部规范性文件开展专题学
习，强化合规意识，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝程序倒置情况的再次发生。对于上述公司治理不规范的情形，日后公司定会吸取教训并加倍重
视，规范审议决策、披露及执行程序。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （二）董事会会议记录不完整

    你公司 2019 年董事会部分会议未记录相关人员发言要点，不符合《上市公
司治理准则》第三十二条的规定。

    整改措施：公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制度，全面梳理公司三会会议文件、三会会议的召集召开程序，后续将严格按照有关法律法规及公司内部制度的规定，在会议现场做好会议记录，改进记录方式，完善会议记录，保证会议记录的真实、准确、完
整，进一步完善三会会议文件的编制工作，确保三会全套会议资料的完备性。
    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （三）内幕信息知情人登记不规范

    你公司 2021 年发生重大亏损，未在披露业绩预告前进行内幕信息知情人登
记，不符合《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）第六条第一款的规定。

    整改措施：公司在日后工作中将严格遵守《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、公司《内幕信息知情人管理制
度》，进一步规范内幕信息管理行为，按照相关规定对内幕信息知情人进行登记，组织公司董监高及其他相关工作人员对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，全面、准确掌握有关内幕信
息知情人登记的相关规定，并持续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，加强对内幕信息知情人范围的管控工作，切实提高合规运作意识。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （四）高级管理人员选聘程序及信息披露不规范

    你公司部分人员实际承担高级管理人员工作职责，但未履行高级管理人员聘任程序，也未及时进行披露，不符合《上市公司治理准则》第五十一条第一款、第五十二条第二款的规定。

    整改措施：公司已于 2022 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，经董事长、总裁程宗玉先生提
名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李中华先生为常务副总裁。在今后遴选聘任高级管理人员时，切实履行由董事会提名委员会进行任职资格审
查、由董事会审议聘任的程序，坚决杜绝类似问题再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、相关人员对法律法规的理解，促进其勤勉尽责，提升专业知识水平。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （五）关联交易审议程序和信息披露不规范

    你公司获得部分关联自然人提供的借款及担保，但未履行关联交易审议程序及信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四十一条、《上市公司治理准则》第七十四条的规定。

    整改措施：公司将认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规，强化规范意识，按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务，并保证公司关联交易的披露真实、准
确、完整，防止类似情形再次发生。公司将定期梳理和更新关联方清单，强化关联方识别，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，贯彻落实《公司关联交易管理制度》。强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，各部门负责人之间保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发
生的重大事项，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证公司及时、准确、完整、真实、公平地履行信息披露义务。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （六）财务报表附注相关信息披露不规范

    你公司 2019 年年报中商誉减值测试使用的折现率披露错误，不符合《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定。2021 年年报中未披露部分应收账款受限情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

    此外，你公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订等问题。

    整改措施：

    1、经公司核查，公司在 2019 年度对收购浙江永麒照明工程有限公司形成
的商誉进行减值测试时，误将税后折现率作为税前折现率使用并披露，造成计算得出的与商誉相关的资产组可收回金额计算有误。经用税前折现率重新测
算，浙江永麒公司可收回金额高于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价
值，不再补计提商誉减值准备。

    2、组织公司内部相关部门对日常业务中涉及资产受限的审批流程重新梳理优化，确保内部信息传递畅通及时。

    3、深入反思上述问题形成的原因，组织财务相关人员对《企业会计准
则》、《上市公司信息披露管理办法》进行认真系统学习与培训，提升财务人员专业能力及素养。

    4、公司积极组织相关部门对现行各项治理制度进行全面梳理，根据重要性、紧迫性原则，依据最新的法律法规，结合公司的实际情况，在合规法律顾问团队的协助下进行修订完善，将逐步、分批次完成制度的修订并履行对应的审议及披露义务。同时，加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度，不定期开展内控工作，对制度的执行情况进行监督、检查，提出完善意见和建议，确保制度符合最新监管要求且运行有效。

    整改期限：财务报表附注部分已完成整改并将持续规范。制度部分尚在整改中，修订后的各项制度有待公司董事会或股东大会审议通过后生效，后续将持续
规范。

    二、募集资金管理制度不规范

    你公司《募集资金管理制度》中未明确责任追究相关条款，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）第四条的规定。

    整改措施：公司已优先且着重对《募集资金管理制度》展开修订工作，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）等法律法规，结合公司募集资金管理的现状及存在的问题，对《募集资金管理制度》进行修订和完善，明确责任追究条款，确保公司募集资金的存放、使用、管理合法合规。

    整改期限：整改中，修订后的《募集资金管理制度》有待公司董事会审议通过后生效，后续将持续规范。

    三、财务会计核算方面

    （一）会计估计及会计政策变更程序不规范

    你公司金融资产减值相关会计估计变更未履行决策程序，对应收账款确认相关会计政策变更未履行决策程序，也未在年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第三十二条第二款的规定。

    整改措施：

    1、由财务总监牵头负责全面梳理可能涉及会计政策及会计估计变更的会计事项，加强对会计估计及会计政策变更的识别能力，今后如有涉及，严格履行变更的决策程序，提交相关决策机构予以审议并对外披露。后期相关变更事项由专人专项负责并定期自查，形成长效机制。

    2、组织财务部人员深入学习培训《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》等规范性文件。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （二）未及时更正会计核算错误

    你公司 2019 年部分财务费用存在核算错误，直至 2020 年才进行更正。你公
司某项目在 2019 年变更收款方式，直至 2020 年才调整会计核算方式。上述情况
导致你公司费用核算跨期，并影响净利润核算的准确性。

    整改措施：

    1、组织对过往长期收款项目形成的未实现融资收益进行全面检查、重新计算，确保不存在未发现差错。

    2、加强内部复核，由经验较为丰富的内部人员对重点业务及重点事项进行全面细致的复核。

    3、就账务处理较为复杂的重难点业务，定期进行内部集体学习或聘请外部专业机构进行培训，全面提升财务部整体业务水平。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    （三）财务会计基础薄弱

    你公司在浙江永麒照明工程有限公司相关商誉初始确认时，对确定购买日的相关依据不充分，且对购买日账面净资产进行调整的依据不充分。在进行商誉减值测试时，商誉资产组确认错误、减值测试参数选取错误。

    整改措施：

    1、积极与年审会计师保持充分有效的沟通，充分听取会计师的专业意见。
    2、在重大专业问题上，积极寻求外部专业中介机构的协助，聘请有相应资质的专业机构出具专业意见。

    整改期限：已完成整改并将持续规范。

    2022 年 12 月 30 日，公司保荐机构中天国富证券有限公司开展了 2022 年度
持续督导培训，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及证券、财务等关键部门的核心岗位人员均参与了培训，学习了公司