300506 深市 名家汇

证券代码：300506        证券简称：名家汇          公告编号：2021-095
          深圳市名家汇科技股份有限公司

  关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司

          部分股权之补充协议（二）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易事项概述

    深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）
半导体技术有限公司 52%股权并募集配套资金事项，于 2020 年 12 月 28 日召开
第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

    鉴于预案披露后已届满 6 个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公
司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十九次会议，以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。同日，公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，双方决定继续推进本次交易，将原购买资产协议中部分条款的有效期延长 3 个月并删除“过
渡期安排”，详见公司于 2021 年 6 月 30 日披露的《关于签署购买爱特微（张家
港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2021-052）。
    二、交易相关协议的主要内容


    因《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权
之补充协议》的部分条款有效期已届满，公司与悦金产投于 2021 年 9 月 29 日签
订了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

    甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

    乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司

    以上甲方、乙方、目标公司在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协
商，各方就 2020 年 12 月 28 日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家
港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简
称“购买资产协议”）及 2021 年 6 月 28 日签署的《深圳市名家汇科技股份有限
公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》（以下简称“原补充协议”），达成以下协议，以期共同遵守：

    一、各方于 2020 年 12 月 28 日签署了购买资产协议，2021 年 6 月 28 日签
署了原补充协议。购买资产协议及原补充协议签署后，各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，交易各方正在积极推动相关事项。

    二、各方一致同意，自本协议签署之日起至 2021 年 10 月 31 日，甲方及乙
方将继续就本次重组事项进行协商。购买资产协议及原补充协议其他条款仍继续有效。

    三、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协议及原补充协议定义相同。

    四、本协议作为购买资产协议及原补充协议不可分割的一部分，与购买资产及原补充协议具有同等法律效力。

    五、购买资产协议及原补充协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

    三、未按期发布召开股东大会通知的原因

    自本次交易预案披露以来，公司及各中介机构一直在积极推进和落实尽职调查的各项工作，但由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事宜，所需时间较长，公司无法在规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条第一款：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

    四、交易事项的后续工作安排

    在与交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与交易对方将继续推进本次交易事项。后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，制订本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及根据评估结果确定标的资产交易价格等。

    公司将继续推进本次交易的相关工作，待其完成后，公司将及时召开董事会重新审议本次交易的相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时履行有关的后续审批及信息披露程序。

    五、风险提示

    本次交易尚需公司董事会再次审议，并由董事会召集股东大会进行审议通过后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

    截止目前，标的公司审计和评估工作尚未完成，由于公司需在审计、评估工作完成后重新召开董事会审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，公司将与交易对方对交易方案进行调整，调整方案存在一定的不确定性。

    公司将及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。


      深圳市名家汇科技股份有限公司
                  董 事 会

                2021 年 9 月 29 日