300506 深市 名家汇

股票简称：名家汇    股票代码：300506    股票上市地：深圳证券交易所

    深圳市名家汇科技股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金预案
              （摘要）

        交易对手                            名称

发行股份购买资产的交易对方 张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  募集配套资金的交易对方            不超过 35 名特定投资者

              二〇二〇年十二月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本预案的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

  本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过并获得中国证监会同意注册。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

  2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。


                          目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7

  一、本次交易方案概述 ...... 7

  二、标的资产的评估及作价 ...... 7

  三、本次交易的性质 ...... 7

  四、本次交易涉及的发行股份情况...... 8

  五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

  六、本次交易尚需履行的程序 ...... 14

  七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14

  八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 19

  九、独立董事意见 ...... 21

  十、其他重大事项 ...... 23

  十一、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 29

  一、与本次交易相关的风险 ...... 29

  二、标的资产业务经营相关的风险...... 30

  三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易的背景和目的...... 33

  一、本次交易的背景 ...... 33

  二、本次交易的目的 ...... 35
第二节 本次交易概况 ...... 37

  一、本次交易方案概况 ...... 37

  二、标的资产的评估及作价 ...... 37

  三、本次交易预计不构成重大资产重组...... 37

  四、本次交易是否构成关联交易尚无法确定...... 38

  五、本次交易预计不构成重组上市...... 38

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

  七、本次交易的决策过程与审批情况...... 39

                          释义

一、一般名词释义

摘要                    指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金预案（摘要）

报告书、重组报告书      指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金交易报告书

本次交易、本次重组      指  深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金事项

公司、本公司、上市公司、 指  深圳市名家汇科技股份有限公司
名家汇

标的公司、爱特微        指  爱特微（张家港）半导体技术有限公司

交易对方、悦金产投      指  张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙），爱特微
                            股东

标的资产、交易标的、标的  指  爱特微 52%股权

股权

《股权收购意向协议》    指  上市公司、悦金产投、爱特微签署的《股权收购意向协议》

                            上市公司与悦金产投签署的《深圳市名家汇科技股份有限
《购买资产协议》        指  公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之
                            发行股份购买资产协议》

过渡期                  指  自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含
                            资产交割日当日）的期间

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

结算公司、登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《暂行规定》            指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                            监管的暂行规定》

《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                            ——上市公司重大资产重组》

《创业板重组审核规则》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
                            则》

《创业板持续监管办法》  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
二、专业术语释义

芯片                    指  是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工


                            艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和
                            电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整
                            的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
                            基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
                            的微型结构。

                            绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控
IGBT                    指  型电压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET 的高输入
                            阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点。

                            Fast Recovery Diode，快恢复二极管。是一种具有开关特
FRD                        性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于
                        指  开关电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中，作
                            为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用。

                            Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistor，金属-氧
MOSFET                指  化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管。是一
                            种广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。

晶圆                    指  又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶
                            体半导体材料。

功率半导体器件、功率器件  指  Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于
                            电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件

IDM                    指  Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式。

    本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外， 均为采用四舍五入而致。


                      重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方悦金产投所持有的爱特微52%的股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于标的公司研发中心建设、本次交易相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的 50%或者本次交易作价的 25%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、标的资产的评估及作价

  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具