300506 深市 名家汇

证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-099
            深圳市名家汇科技股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人股份协议转让相关事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 12 月 2 日，深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）收
到控股股东、实际控制人程宗玉先生（以下简称“转让方”、“业绩承诺人”、“乙方”）的书面通知，其已就 2019 年度的股份协议转让之业绩补偿款支付事项与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”、“受让方”、“甲方”）签署了新的《补充协议》，具体情况如下：

    一、原股份协议转让及前次签署《补充协议》的基本情况

    1、股份协议转让事项的基本情况

    程宗玉先生于 2019 年 6 月 24 日与新兴集团签署了《关于深圳市名家汇科技
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），程宗玉先生将其持有的公司 74,556,697 股股份（2018 年度实施资本公积转增股本后的股数，占公司总股本的11.38%）协议转让给新兴集团，转让对价为人民币664,300,170.27
元，并于 2019 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限公司办理完毕相关过户登记
手续。根据《股份转让协议》约定，转让方及业绩承诺人程宗玉承诺：公司在2019年-2021年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率（较前一年度）分别不低于 30%、20%和 20%，如果公司未能实现前述业绩，业绩承诺人将向受让方新兴集团支付补偿款。

    2、前次签署《补充协议》的基本情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0073号审计报告，公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 138,252,383.64 元，按照《股份转让协议》约定，业绩承诺人需要向受让方补
偿现金 120,862,204 元。双方在《股份转让协议》的基础上，就业绩补偿金具体
支付等事项于 2020 年 5 月 27 日签署了《补充协议》，主要内容为“乙方应于 2020
年 10 月 27 日前支付 2019 年的业绩补偿款，双方约定于本补充协议生效后十个
工作日内将乙方相应数额的未设置任何权利负担的股票 34,264,469 股托管在甲乙双方均同意的证券营业部作为乙方履行偿清 2019 年业绩补偿款的保证，若乙方拟通过转让该部分股票偿还上述业绩补偿款的，需事先告知甲方，甲方在同等条件下拥有优先购买权。转让的款项优先偿还乙方应支付给甲方的业绩补偿款。”
    二、相关进展情况

    鉴于乙方尚未在约定的时间支付业绩补偿款，经甲乙双方友好协商，于 2020
年 12 月 2 日签署了新的《补充协议》，主要内容如下：

    1、乙方将在本补充协议生效之日起 3 个自然日内先行向甲方支付截至 2020
年12月31日的因迟延履行支付补偿款而产生的利息共计5,855,102元，并在2021
年 1 月 15 日之前向甲方支付 2019 年度业绩补偿款本金 120,862,204 元和相关利
息。乙方同意将其个人持有的其他企业的股权质押给甲方，作为相关履约保证。
    2、若乙方未在 2021 年 1 月 20 日之前向甲方履行业绩补偿款本息支付义务，
甲方有权要求乙方在支付 8%的利息基础上再行支付违约金，并有权处置相关质押的企业股权。

    3、双方签署本补充协议后，若乙方未按本协议履行的，甲方有权随时起诉或要求乙方按照《股份转让协议》的约定回购股份。甲乙双方确认双方此前已经签署的其他协议与本补充协议约定不一致时，以本补充协议为准，双方此前已经签署的其他协议的其他约定继续有效。

    三、本次签署《补充协议》对公司的影响

    上述股东之间签署《补充协议》事项为双方合意的结果，对上市公司日常经营、财务状况及控制权暂不会产生重大影响。

    特此公告。

                                        深圳市名家汇科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 12 月 3 日