证券代码:300506 证券简称:名家汇 公告编号:2020-056
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份协议转让相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原股权转让事项的基本情况
深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人程宗玉先
生(以下简称“业绩承诺人”、“乙方”)于 2019 年 6 月 24 日与中国新兴集团
有限责任公司(以下简称“受让方”、“甲方”)签署了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),程宗玉先生将其持有的公司 39,240,367 股股份(以下简称“标的股份”)协议转让给
中国新兴集团,占公司总股本的 11.38%。公司于 2019 年 6 月 26 日实施 2018 年
年度利润分配方案,以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 344,760,935 股为基数,
使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。根据《股份转让协议》,如公司在协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则股份转让价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整,调整后的转让价格为 8.91 元/股,转让数量为 74,556,697 股,转让对价相应调整为
664,300,170.27 元。2019 年 9 月 3 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,相关过户登记手续办理完毕。
根据《股份转让协议》约定,业绩承诺人承诺:公司在 2019 年-2021 年三
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率(较前一年度)分别不低于 30%、20%和 20%,如果公司未能实现前述业绩,业绩承诺人将向受让方支付补偿款。
二、本次签署《补充协议》的基本情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]518Z0073号审计报告,公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 138,252,383.64 元,按照《股份转让协议》约定,业绩承诺人需要向受让方补偿现金 120,862,204 元。双方在《股份转让协议》的基础上,就业绩补偿金具
体支付事项等于 2020 年 5 月 27 日签署了《补充协议》,主要内容如下:
“乙方应于 2020 年 10 月 27 日前支付 2019 年的业绩补偿款,双方约定于本
补充协议生效后十个工作日内将乙方相应数额的未设置任何权利负担的股票34,264,469股托管在甲乙双方均同意的证券营业部作为乙方履行偿清2019年业绩补偿款的保证,若乙方拟通过转让该部分股票偿还上述业绩补偿款的,需事先告知甲方,甲方在同等条件下拥有优先购买权。转让的款项优先偿还乙方应支付给甲方的业绩补偿款。”
三、本次签署《补充协议》对公司的影响
上述股东之间签署《补充协议》事项对上市公司日常经营、财务状况及控制权不会产生重大影响。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 28 日