证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-082
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权事项
实施进展的公告(二)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金24,750万元人民币，收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，本次收购完成后，公司将持有永麒照明55%的股权。具体内容详见2018年3月28日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》（公告编号2018-016）。
公司与徐建平、永奥投资及其全体合伙人、承旺投资及其全体合伙人及永麒照明分别于2018年3月27日、2018年4月25日共同签署《深圳市名家汇科技股份有限公司与徐建平、永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）关于浙江永麒照明工程有限公司之现金购买资产协议书》（以下简称“现金购买资产协议”）、《关于浙江永麒照明工程有限公司之现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《现金购买资产协议》以及《补充协议》约定，徐建平、永奥投资全体合伙人及承旺
投资全体合伙人（徐建平、永奥投资全体合伙人及承旺投资全体合伙人以下合称为“转让方”）在取得每笔股权转让款之后的6个月内，应通过二级市场或其他方式购买公司股票，购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%，即转让方合计持有公司股票的购买成本应达到17,325.00万元，并承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
二、交易进展情况
（一）永麒照明已于2018年4月13日办理完毕股权过户的工商变更手续，相关转让方已在2018年6月6日前完成全部公司股票购买事宜并于2018年6月6日办理了股份锁定管理，其中股份锁定所作承诺情况如下：
转让方通过二级市场方式取得公司无限售流通股合计7,009,459股，自2018年6月6日进入锁定期，根据《现金购买资产协议》以及《补充协议》约定，转让方对通过前述方式取得的公司股份应按照下述节奏进行解禁：
1、第一次解禁：自2018年6月6日起满12个月后，且永麒照明实现2018年承诺净利润，转让方可解禁不超过其通过本次交易取得的公司股份总数的30%。
2、第二次解禁：自2018年6月6日起满24个月后，且永麒照明均实现2018、2019年承诺净利润，转让方可解禁不超过其通过本次交易取得的公司股份总数的60%。
3、第三次解禁：自2018年6月6日起满36个月后，且永麒照明均实现2018、2019、2020年承诺净利润，转让方可解禁不超过其通过本次交易取得的公司股份总数的100%。若满36个月后，永麒照明2018、2019、2020年承诺净利润累计未实现的，则转让方届时将所持公司剩余股票的解锁期限相应延长一年。
转让方购买公司股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。具体内容详见2018年6月7日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权事项实施进展的公告》（公告编号2018-066）。
（二）根据《现金购买资产协议》以及《补充协议》，永麒照明全体转让方
承诺：浙江永麒照明工程有限公司于2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元，合计不低于2亿元。
根据广东正主珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]G18036140011号审计报告，永麒照明2018年度实现的净利润为11,546.90万元，远远超过2018年度业绩承诺的净利润（5,000万元），实现率为230.94%，永麒照明2018年度业绩承诺已经实现。
截至本公告披露日，第一次解禁条件已实现，转让方可解禁的股份数为通过上述交易取得的公司股份总数的30%，总计为2,102,838股，具体情况见下表：
序号 股东 所持“有锁定条件” 本次可解除锁定条件
全称 股份总数（股） 的股份数量（股）
1 徐建平 5,799,659 1,739,898
2 田翔 334,200 100,260
3 姚勇 202,000 60,600
4 孙卫红 66,900 20,070
5 杨志玲 67,100 20,130
6 张玲群 66,900 20,070
7 葛腾驹 132,500 39,750
8 徐卫平 333,300 99,990
9 何振宇 6,900 2,070
合计 7,009,459 2,102,838
本次解除锁定条件即解禁后公司若实施送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则解除锁定条件的股份数、股权比例将相应进行调整。
三、交易对方（转让方）关于不减持所持上市公司股份事项的承诺
鉴于公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式购买永麒照明45%
的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，永麒照明将变更为名家汇的全资子公司，具体内容详见2019年5月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《名家汇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，交易对方于近日做出《关于所持上市公司股份减持事项的承诺》，主要承诺和保证内容如下：
1、交易对方徐建平承诺：自本承诺作出之日起至本次交易实施完毕之日以及之后的六个月内，本人不会减持已直接或间接持有的名家汇股票，包括该期间内本人所持有的名家汇股票因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。
2、除徐建平外的其他交易对方承诺：自本承诺作出之日起至本次交易实施完毕之日止，我方均不会减持已直接或间接持有的名家汇股票，包括该期间内我方所持有的名家汇股票因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。
3、减持承诺不视为对交易对方在名家汇收购永麒照明100%股权交易（即名家汇收购永麒照明55%股权的前次交易以及本次交易）中作出的股份锁定/限售承诺进行变更，交易对方将继续按照已作出的股份锁定/限售承诺履行相关义务。
公司董事会将及时督促转让方严格遵守承诺，对于违反承诺买卖股份的，公司董事会保证主动、及时要求其履行违约责任，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会
2019年6月20日
